2021年3月19日，创业板上市委员会2021年第17次审议会议结果公告，四川华夏万卷文化传媒股份有限公司（以下简称：华夏万卷）不符合条件，惨遭被否。

其实早在2020年12月9日，华夏万卷就首次上会，不过被暂缓表决。究其原因，主要是未经申请就在产品上印上“教育部门推荐练字用书”字样，让其进一步落实，这种行为是否违反《消费者权益保护法》《合同法》《广告法》《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为，以及内控是否有效执行。

在补充材料后二次上会被否，看来是解释没有获得上市委的认可。接下来，我们就具体来看看华夏万卷存在哪些问题。

企业基本情况

华夏万卷成立于1996年，成立时间比较早，是一家以硬软笔书法内容创意为核心的文化企业，主营业务包括字帖图书的策划、内容制作、发行及相关文化用品的开发与销售。主要产品以教辅字帖与艺术字帖为主，覆盖K12阶段的学生和成人人群，并围绕书法练习者的书写需求向笔、墨、纸、砚及本册等相关书写工具及配套增值服务延伸。

华夏万卷核心产品就是各种字帖，其报告期内占华夏万卷主营业务收入的比例均在94%以上。从数量来看，报告期内，华夏万卷合计销售超1亿册(1.04亿册)字帖图书。

销售模式也很简单，华夏万卷的教辅类字帖主要以零售市场为主，主要通过经销商以代销模式实现渠道覆盖。2017年至2019年字帖类图书综合零售市场TOP100畅销榜中，华夏万卷的产品分别有49款、43款、54款上榜。

报告期2017—2019年以及2020年上半年，华夏万卷实现营业收入1.56亿元、1.96亿元、2.35亿元、8769.33万元，扣非归母净利润分别为3792.56万元、5237.81万元、6364.68万元、1666.91万元。

是否符合创业板定位

华夏万卷不管是从行业来看还是业务模式来说都是很简单的，产品也是大家小时候都用过的。这里就有一个问题，就这么一家传统得不能再传统的企业是否符合创业板的定位呢？

根据创业板相关文件规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

上述表述有两个核心点，要么你是“成长型创新创业企业”，要么你是传统行业和“四新”融合的企业。

从华夏万卷的基本情况来看，行业很传统，而且几乎没有任何门槛。其在招股书中也承认，“从事教辅类字帖策划、发行业务准入门槛较低，市场竞争激烈”；商业模式也很简单，就是靠大量经销商以零售的方式销售；产品也很简单，核心产品就是各种字帖，华夏万卷在招股书中这样写道：“公司教辅类字帖产品中部分系列产品持续创新能力不足，竞争力下滑导致销售量下降，将会对公司经营业绩产生不利影响”。

行业传统，业务模式传统，产品无创新，和创业板定位毫不沾边。而且从研发来看，截至2020年6月底，华夏万卷仅拥有一项专利，还是外观设计专利，聊胜于无吗？再看研发费用，报告期内为0。是的，你没看错，就是0。

这样的企业如何体现创新创业成长型的特点，也不存在与“四新”的深度融合，显然与创业板的定位有一定的差距。

这样的企业估计也只有上主板，不过从业绩来看，还需要努力啊，因为这样的业绩上主板难度也是相当大的。

产品销售涉嫌违法违规

这也是华夏万卷此次被否的一个核心问题。

根据资料显示，华夏万卷在2006年至2020年之间，未经认证或申请流程，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。

俗话说，不是不报时候未到，华夏万卷在长达14年的时间里，未经允许，擅自借用教育部的名义去进行产品销售，这很明显涉嫌欺诈宣传，欺骗广大消费者。

教育部也是人狠话不多，这么长时间都不出来辟谣，反而在华夏万卷上会之前，来了个釜底抽薪。

2020年7月，教育部教材局发布声明称，从未以“教育部推荐”“新课标指定”“统编教材必读书目、推荐书目”“统编教材延伸阅读”以及类似名义出版、推销有关图书；有出版社出版的普通图书印有相关字样，传递有关图书是教育部推荐的虚假信息，严重误导学生和家长。

教育部直接定性：虚假宣传，误导消费者，已经被有关部门认定为违法违规行为。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。第十三条规定，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。显然，华夏万卷不符合上述规定。

虽然华夏万卷在最新的招股书中称公司已经进行了全方位的整改，对于电商平台自营店铺涉及“教育部门推荐练字用书”等字样进行了清理，但奈何教育部早不辟谣晚不辟谣，偏偏在华夏万卷上会前的这个节骨眼上进行辟谣。造成华夏万卷虽然做出整改，但是时间并不长，整改后是否对公司业绩产生重大影响也只能交给时间去验证，而华夏万卷恰恰缺的就是时间。上市委也不会让这种存在明显不确定性因素的企业过会，万一上市后业绩变脸怎么办，那还不如先否了，等企业的业绩通过时间考验后再放行。

其实从侧面也反映出这个行业准入门槛低，市场竞争力不强。如果华夏万卷有独特的核心竞争力，至于冒这么大的风险违规经营么，这估计也是不得已而为之。

不管怎么说，这也给以后拟IPO的企业提了个醒，最好保持合规经营，别存在侥幸心理，别等着申报IPO了还存在各种违法违规行为，不然结果只能是失败。

诉讼反映出的核心竞争力不强

华夏万卷与著名书法家田英章自2004年起建立合作关系，发展到后来双方建立了独家合作，2014年8月，华夏万卷与田英章签订《合作协议书》。公司多年来主推田英章范字系列产品。然而，2018年9月，田英章因著作权许可使用合同纠纷将华夏万卷告上法庭。

随后，2019年12月3日，四川省成都市中级人民法院出具《民事判决书》，判决：“驳回原告田英章的全部诉讼请求”。同年12月30日，因不服四川省成都市中级人民法院判决，田英章向四川省高级人民法院提起了上诉，要求撤销判决重审。不过四川省高级人民法院在2020年7月驳回了田英章的全部诉讼请求。

目前最新的进展是，田英章不服四川省高级人员法院作出的判决，向最高人民法院申请再审。2021年2月22日，华夏万卷收到了《最高人民法院应诉通知书》。

双方在合作破裂后，华夏万卷迅速对产品进行调整，田英章范字产品收入在其总收入中的占比不断下降。2019年底，这部分收入在华夏万卷总收入中占比50.97%，2020年上半年则降至31.45%。这也是为了尽量降低可能存在的诉讼失败带来的重大影响。

从中院再到高院，判罚结果均有利于华夏万卷。从这种趋势来看，最高院的判罚结果利于华夏万卷的可能性也比较大。另外，华夏万卷产品结构的迅速调整也使得这一项未结诉讼造成的影响在大幅下降。

我们换个角度来看，上面说的是夏万卷书家产品能够短时间替换，虽然降低了诉讼风险，但是却反映出了华夏万卷所处行业准入门槛低，所谓的核心竞争力也不是那么的靠谱。

诉讼之前，田英章相关的收入占比一直在第一位，但自诉讼发生以来，华夏万卷已将其产品中的畅销系列“写字课课练”的书法家由田英章更换为了周蓓娜、刘鹏飞等，田英章贡献的收入占比短时间内降低至31.45%。这也说明了华夏万卷储备的大量的书家资源并不是其具有核心竞争力的资源，市场准入门槛明显较低，华夏万卷没有体现出在行业内建立了较高竞争壁垒。如此情况下，随着从业者的增多，竞争加剧，公司在未来的竞争中，当前地位是否能够保持以及未来的成长空间是否足够大都值得商榷。

IPO前夕突击大额分红

招股书显示，就在招股书递交前三个月，华夏万卷以总股本5160万股为基数，向全体股民每10股派发人民币现金股利10元，共计分红5160万。2017年分红2150万，报告期内，华夏万卷共计分红7310万。实控人杨曦、陈静持股94.47%，合计分得6905.8万，也就说大部分分红资金都进了实控人腰包。

其实分红没什么，对于上市公司来说，分红本来就是对投资者的一种回报，也体现了上市的初衷，让广大投资者共享企业经营成果。但是对于拟IPO企业来说，不合理的利润分配以及是否存在其他利益安排等问题会引起审核部门的质疑，虽然从政策上来看不会构成实质障碍，但若是与企业经营中的其他问题一并统筹考虑，那么就可能构成实质性障碍。

就比如前两年被否的嘉必优、联动轴承、欣贺股份，都存在IPO前的大额分红，均被监管层重点关注，并问及分红相关问题。所以为了顺利通过上市审核或保证企业经营所需的现金流，大部分IPO企业在报告期内都不会进行现金分红。

华夏万卷净利润本来也不高，2017年和2019年分红金额分别占到当年净利润的57%和80%。而且这样的企业本来就是夫妻店，股权高度集中，说句不好听的，公司基本就这两人说了算，内控是否有效执行要打个大大的问号。因此，上市前进行大额分红，对企业大股东以及管理层没有约束，而上市以后企业经营业绩下滑导致股价下跌的损失，基本上是由二级市场的新股东来买单。

就这样一家长期存在违规经营，行业准入门槛低，核心竞争力不强的企业，想上市还需要好好整改、规范。再说你这上市前大额分红，感觉也不想和投资者分享经营成果啊，为什么还要上市呢，自己默默赚钱就好了嘛。