上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第110次审议会议于2020 年11月26日召开，共审核了两家企业，其中长沙兴嘉生物工程股份有限公司（简称：兴嘉生物）惨遭被否，这也是今年科创板未通过的第二家企业。究其原因，主要有科创板定位不明、内控存在缺陷、信息披露前后不一致等，其实最核心的就一点：信息披露质量不过关，未能达到注册制的要求。接下来我们就具体分析一下兴嘉生物诸多问题背后如何反映了其信息披露存在严重质量问题的。

科创板定位不明

众所周知，一个IPO企业要登陆科创板首先必须符合科创板定位，这是与主板、中小板、创业板核心区别之一。而一家明明是生产饲料添加剂的企业却硬是把自己定位于生物医药企业，以期符合科创板定位，这是兴嘉生物犯的第一个错。

根据招股书显示，兴嘉生物是一家专注于矿物微量元素研发、生产、推广与销售，为全球客户提供高品质的矿物微量元素平衡营养方案，促进畜禽养殖业的绿色发展，并致力于成为全球矿物微量元素行业的市场领导者。公司已拥有氨基酸络（螯）合物、羟基氯化物、复合微量元素、微平衡生态有机肥四大类产品，核心技术和产品主要应用于动物营养领域和植物营养领域。

上面一段话给人感觉影响最深刻的是哪几个字？一定是“矿物微量元素”吧！是的，兴嘉生物在招股书中全篇不离这几个字，紧紧抓住“矿物微量元素”不放。

把自己定位于“矿物微量元素”生产企业，理所当然的就在招股书中把自己包装成了生物医药企业，并且在行业的基本背景、发展历史和行业格局等对投资者来说极其重要的信息披露方面全都集中于介绍矿物微量元素行业。

但是实质上，兴嘉生物属于饲料添加剂行业，“矿物微量元素”和“饲料添加剂”，是不是感觉落差很大。

我们可以从兴嘉生物的产品和客户来分析其究竟是不是属于饲料添加剂企业。招股书中披露的产品主要有羟基氯化物、氨基酸络（螯）合物，这是属于单体微量元素；还有复合微量元素，就是把诸多单体微量元素经过科学配比产生。虽然兴嘉生物生产的是单体微量元素，但是这些产品主要应用于动物饲料添加剂、植物肥料、食品、医药等领域中。并且招股书并未披露各领域的具体占比，明显感觉有点故意忽略不写。但是我们可以通过其下游客户大致了解产品的最终去处。

根据披露的前五大客户来看，下游终端用户均为饲料企业或农产品生产企业，至少从客户来看可以得知兴嘉生物生产的矿物微量元素实际主要应用于动物饲料添加剂。

所以从上面的信息来看，兴嘉生物明显是属于饲料添加剂行业。说白了，兴嘉生物的模式就是从上游采购化工和农业原料，并加工成矿物元素类饲料添加剂，然后销售给下游的饲料企业，其位于饲料添加剂行业的中游位置。与其他饲料添加剂企业唯一不同的是兴嘉生物添加的是矿物微量元素，而其他企业添加的是另外的原料。

但是兴嘉生物全篇基本未提及关于饲料添加剂行业的基本背景、发展历史和行业格局等重要信息。

科创板上市委重点关注到这一点，在问询问题中被明确提出。兴嘉生物最终不得不修改其行业定位，即不属于科创板“生物医药”行业定位，变为“畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”之“安全、优质、专用新型饲料、饲料添加剂”行业，并将公司所属行业重新定位为符合科创板定位的其他领域。这个“其他领域”究竟有没有兴嘉生物所属行业领域，监管机构在文件中并未详细罗列出来。

科创属性存在问题

究竟修改后的兴嘉生物所属行业是否符合科创板定位，这个监管机构并未明确提到，姑且算兴嘉生物过关。但是要上科创板，还需要过第二关：科创属性，这也是硬指标。哪怕你符合科创板定位，但是科创属性不符合要求，仍然不能登录科创板。具体有三点要求，一是研发投入占营业收入的比例；二是形成主营业务收入的发明专利数量；三是营业收入的规模和增速。

具体来看，根据招股书显示，兴嘉生物披露的关于符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关指标要求的信息如下：

第一点研发投入占营业收入的比例仅为5.07%，可以说刚好超过5%，前提是你的研发投入没有问题。但是兴嘉生物正好在这一点上被监管机构抓住把柄。在申报稿中，兴嘉生物把董事长薪酬的70%和总经理薪酬的40%计入研发费用，经过监管机构问询后，兴嘉生物又把上述费用统一修订在管理费用中列报。涉及科创属性硬指标的信息说改就改啊？从这一点可以反映出兴嘉生物两个问题，其一是兴嘉生物会计核算不准确，关于研发投入的内部控制存在缺陷；其二基本不符合研发投入占营业收入的比例在5%以上，因为在内控存在缺陷的前提下，不知道你这5.07%还有多少水分。

第二点是形成主营业务收入的发明专利数量，这一点兴嘉生物倒是符合要求，有53项。但是又有一点瑕疵的是，在问询过程中，兴嘉生物把53项改为了51项，因为有两项于2020年8月到期，这又存在信息披露前后不一致的情况。

第三点是营业收入的增速和规模，兴嘉生物选择的是规模指标，也就是最近一年营业收入达到3亿元即可。兴嘉生物也是刚好符合要求，为3.06亿元，也不知道这是运气好还是有意为之呢？

稍微懂一点IPO审核理念的人都知道，基本所有IPO企业业绩都会存在一定的水分，所以才会出现IPO净利润实际的要求指标要远远高于文件规定的指标。也就是说文件中如果规定的是3000净利润，实际操作上肯定远远要超过这个数才可以。因为要保留一定的额度用以作为坏账、跌价或者收入调整而导致利润减少的缓冲。

鉴于兴嘉生物存在会计核算不准确、内控缺陷以及总喜欢夸大其词的性格，营业收入最后一年是否达到3亿元也是一个问号。

综合上述信息可以发现，虽然表面看起来兴嘉生物披露的信息表明其符合科创属性要求，但是实质上并不符合。这就是你随便披露，信不信由我。

为什么不上创业板？

其实从兴嘉生物的业务和业绩来看，上创业板完全没有问题的。

创业板的定位是服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。兴嘉生物不就是新技术与传统产业的深度融合吗？与传统饲料添加剂企业有明显创新的地方，完美契合创业板的定位。

再来看业绩，兴嘉生物2017—2019年以及2020年1-6月实现的营业收入分别约3.08亿元、3.12亿元、3.06亿元、1.59亿元，对应实现的扣非净利润分别约2501.22万元、4389.43万元、4767.03万元和2901.24万元。虽然业内一直传着创业板5000万元的净利润，但是这早已不是事儿了。根据我们的统计，2020年已经有4家扣非净利润低于5000万元的企业在创业板成功过会，最低的一家最近一年才4000万元。所以兴嘉生物的业绩上创业板也是没有问题的。

当然，最重要的一点是信息披露，兴嘉生物明显存在信息披露质量问题。试想，如果从一开始，兴嘉生物定位创业板，并如实披露各项信息，在注册制的当下，兴嘉生物或许已经成功在创业板过会。

非要硬上科创板，就因为科创板看起来高大上？还是说估值相对创业板要高那么一点点？

最后我想说的是，企业上市是一个全面考量的过程，企业自身的质量是关键，兴嘉生物的失败和中介机构也有一点关系，所以找一个好一点的队（中）友（介）也是很重要的。