创业板注册制被否第一单来啦

2020年11月11日，创业板上市委2020年第44次审议会议结果公告，诞生了第1家创业板实行注册制以来被否的企业——江苏网进科技股份有限公司（简称：网进科技）。

众所知周，今年6月12日证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，标志着创业板注册制改革正式落地。

从2020年7月13日创业板上市委第1次会议召开为起点，截至2020年11月10日第43次会议召开，可以说整整4个月的时间，一共审核了129家企业，全部顺利通过。平均下来1天就要审核1家，审核速度之快，通过率之高，让更多的有上市打算的企业充满了希望。

就目前来看，对于大多数企业而言，创业板是“最容易”上市的地方，为什么这么说呢，因为主板、中小板目前还是核准制，各种规范、业绩都是要求最高的；科创板需要符合行业定位且企业自身具备“硬科技”含量，把大批行业要求之外的或者没有啥科技含量的企业挡在了外面；精选层只能是“小IPO”，虽然目前来看等同于上市，但是还不叫上市，只能叫挂牌，转板细则也没有出来，企业会觉得比较亏。而创业板上市要求较低，也没有什么其他行业和属性要求，可以说“海纳百川”，上不去主板、科创板，又看不上精选层的企业，创业板就成为上市首选地。并且从通过率来说，主板、中小板已经否决了4家企业，科创板否决了1家企业，而创业板还没有1家企业被否。

直到网进科技的被否，才给人以警醒，原来创业板也不是谁想上都可以的，也是要符合一定条件的。网进科技的被否，既可以看作是市场化审核的结果，更是交易所严把IPO质量关的表现。

所以接下来就深入分析一下创业板注册制审核下第1家被否的企业究竟存在怎样的上市障碍。

区域市场高度集中

根据招股书显示，网进科技的主营业务是向客户提供项目咨询、方案设计、设备采购、软件研发、系统集成及运营维护的一站式综合解决方案，是一家专业的智慧城市IT服务商。公司的业务范围涵盖智慧公安、智慧政务、智慧交通以及及智能建筑等众多智慧城市子领域，以智慧城市综合解决方案的形式向客户提供IT服务，建立满足客户需求的智能化系统及软件应用平台。

在以往的IPO被否案例分析中，我也提到过，许多把云计算、区块链、人工智能等“高大上”的词汇拿来当噱头宣传的拟IPO企业，大多数都是虚有其表，根本过不了监管机构的火眼金睛，最后都是被否的命运。

智慧城市同样是具有非常广阔外延的一个概念，也很“高大上”，大家也常听说，但如果真要让你描述一下智慧城市是什么，估计也很少有人能讲清楚，网进科技对自身的描述也全程不离“智慧”二字。

在我看来，仅仅单凭一项技术本身，完全不能够解决城市“智慧”的问题，不管这项技术多优秀。所以网进科技的业务说白了就是把信息技术与传统的基础设施结合起来运用到社会公共领域，更好的或者说更便捷的解决了一些社会、经济和环境的问题。仅此而已，到不了“提供智慧城市综合解决方案”这么高的水平。

暂且不论其是否涉及夸大宣传的问题，毕竟想上市总要有概念、有话题，不然投资者也不青睐你，所以这个问题就到此为止。

那么这样“高大上”的业务带来的业绩情况是怎样的呢？我们继续往下分析。报告期2017—2019年及2020年1-3月，网进科技实现营业收入分别为2.73亿元、3.89亿元、4.36亿元和4527.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3457.50万元、5476.42万元、6162.51万元和101.31万元。净利润虽然只有6000万元，但是仍是符合营业收入年均复合增速达到26.51%，在可比上市公司中增速排名第一，也远高于4%的平均水平。

如此高的增速靠什么支撑的呢？刚才说了网进科技做的是智慧城市IT服务业务，客户主要面对的是政府，报告期内，其主营业务收入构成按地域划分情况如下：

可以发现，网进科技来自江苏省内的业务占比高达99%，其中来自昆山市内的业务收入占比分别为92.38%、96.90%、97.07%，不仅区域市场高度集中，并且这样的状态不仅没有减弱，反而依赖程度越来越强。

这让我想到了前段时间被否的两个案例，分别是主板核准制下的兆物网络和科创板注册制下的精英数智。虽然板块不同，但是三者都有共同的特点，就是对某一方面存在依赖，而且对于这种依赖，你还解释得难以让人信服。兆物网络业务和网进科技差不多，只是把信息技术应用到网络安全领域，下游客户来自全国各地的公安系统，报告期内直接来自公安系统的营业收入占当期营业收入的比例超过80%。而精英数智则和网进科技一样依赖本地区业务，报告期内精英数智来自山西省的收入占比超过90%。

我们说业务依赖某一方面，表面来看好像也没什么问题，但是如果深究就会发现存在着非常大的风险。

从外部来看，网进科技业务只集中于昆山市，外省市业务几乎没有，未来的进步空间肉眼所见，天花板太低；另外这种依赖政府采购的行为，一旦城市的领导者换届，投资策略出现调整，减少投资智慧城市方面的资金，那么网进科技的经营将面临极大风险。

再从内部来看，常年业务只能在一个地级市开展，表面看是开拓市场方面较弱，实质上对于这类信息技术企业反映出的是核心技术是否领先，产品是否有优势的问题。当然，这类ToG的业务有技术是必须的，但有些时候不是光有技术优势就可以的。所谓强龙压不过地头蛇，地方政府经常也会存在保护意识，更偏向于选择本地的企业进行业务合作。或许这也是网进科技在企业所在地能混得风生水起但一旦走出去就困难重重的原因之一吧。

那么问题来了，既然你在本地能获得这么多业务，那么这些业务是如何获得的，是否存在不为人知的关联关系、甚至是利益输送等等，就是监管机构重点关心的问题了。

第一大股东到底扮演什么角色

上一节内容提到网进科技的业务几乎全部集中于昆山市，这样的业务是如何获得的，必然离不开其第一大股东——文商旅集团。文商旅集团是昆山市国资委100%控股的国有独资企业，法定代表人薛仁民。2016年，网进科技以老股东股权转让的方式引入了三家外部投资者，文商旅集团以9.56元/股的价格取得了网进科技40%的股权，成为第一大股东。截至招股书签署日，文商旅集团持有网进科技34.48%的股权，超过三分之一，仍然为网进科技的第一大股东。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上〔2020〕510号）第九条相关规定：

发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东，或实际控制人。

共同实际控制人的规定，“通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。

网进科技的实际控制人认定为潘成华，潘成华直接持有网进科技25.86%的股份，并且通过黑角投资间接控制网进科技 18.97%的股份，又与黄玉龙、敦石投资、和丰投资签订一致行动协议，控制网进科技20.69%的股份，通过上述方式合计控制网进科技65.52%的股份，也就成为了网进科技的控股股东、实际控制人。

网进科技通过一系列操作虽然不能把第一大股东文商旅集团认定为共同控制人，但是文件中的规定也显示出了文商旅集团作为第一大股东，在持股比例较为分散的情况下，对网进科技的经营存在着重大影响。除非文商旅集团是纯财务投资人，那就对潘成华的实际控制权稳定不构成影响，也不会对企业经营产生任何影响，当然也就不会质疑网进科技的业务获取方式是否合规的问题。

虽然网进科技亮出了江苏省政府办公厅以及江苏省国资委出具的相关函来对潘成华的实际控制人地位予以确认，表明我就是个财务投资者，对管公司不感兴趣，亦不会对潘成华的控制权稳定构成影响，但是实际操作好像不是这样的。

根据招股书显示，文商旅集团不仅作为第一大股东，持股比例超过三分之一，并且有两名来自文商旅集团的人员担任董事，并且文商旅集团的法定代表人薛仁民还担任着网进科技的董事长一职。单凭这一点就完全可以推翻网进科技把文商旅集团认定为对公司既无控制权、也无重大影响，仅作为财务投资者的结论。

当然还有其他信息来说明文商旅集团并不是单纯的财务投资者。报告期各期，网进科技通过商务谈判获取订单的金额分别为4,698.15万元、8,609.41万元、10,511.37万元以及1,429.82万元，占当期订单总金额的比例分别为12.32%、14.61%、25.26%以及93.55%，通过商务谈判方式获取订单的占比逐年大幅提升。

为什么公开招投标的方式获取订单的比重在下降而非公开招投标的方式获取订单的方式在提升？其中一个很重要的原因就是增加了一大批国有控股企业。为什么这些国有控股企业纷纷来找网进科技合作，而且最重要的是以前合作的国有企业均是以招投标方式获取订单，而新增的国企客户却基本采用商务谈判方式进行合作，这中间文商旅集团发挥了多大的作用，其中又有什么不为人知的交易，自不用多说，大家都明白。

虽然股东凭借自己的身份给介绍来客户是好事，但是这些都是国企，很多时候国企总有一种对民企的优越感，架子大啊。说到这里，会联想到什么呢？做完生意拿不回钱，应收账款肯定节节攀升。果不其然，应收账款一年比一年多，且占营业收入的比例也是一年比一年高。想想也是，我都不走公开招投标程序了，委身找你民企合作，你还想怎样。再说国企向来都有审批流程长、付款周期长的特点，欠钱也是情理之中。

另外，网进科技还存在着较大的长期应收款，且2017年以前都没有，近两年才新增的。2019年增加到7000多万元，形成方式主要是网进科技以分期收款的方式向客户销售产品所致。这也看出来股东牵线搭桥拉来的客户都是多么强势，也反映出网进科技多么的无奈。

显然接下来就会影响到企业的现金流。报告期内，2017—2019年和2020 年1-3月，网进科技经营活动产生的现金流量净额分别为318.64万元、-3,048.23 万元、10,358.58万元和-12,222.53万元，2017 年、2018 年低于同期净利润。

看完上面的内容，或许大家也能感受到网进科技的诸多无奈，也明白了为什么网进科技会出现“打遍昆山无敌手，开拓外部市场惨如狗”的局面，是网进科技不想变好吗？明显是实力不允许嘛。监管机构担心的也在这，如果未来网进科技还是打不开外部市场的话，上市仍然难度较大。

结语

通过对本案例的分析，以及我在这之前分析过的兆物网络和精英数智，虽然各自欲上市的板块不同，但从中我们还是可以看到监管层的理念是相同的：

1. 企业在某一方面存在单方面依赖，不管是对客户的又或者对地域等方面，深层次反映出的是企业可持续经营能力出现问题；

2. 以服务为主的公司，必须加强应收账款的管理；

3. 信息披露必须做到真实、准确、全面、充分、一致，而不能只看有可谓紧跟潮头的口号以及追求光鲜的数字业绩。