过会成功不代表上市成功

2019年8月30日，证监会官网发布了《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，正式宣告恒安嘉新（北京）科技股份公司（简称：恒安嘉新）科创板上市之路就此终结，这也是科创板设立以来因证监会不同意股票发行注册而上市失败的首个案例。

我们先来梳理一下恒安嘉新上市的审核环节整个过程。2019年4月3日，上交所正式受理恒安嘉新上市申请。在历时4个月经历4轮问询后，上交所上市委发布了同意恒安嘉新首发上市的审议结果公告，宣布恒安嘉新通过了传统审核中的最关键环节。但是在报送证监会注册审核环节却遭到证监会不同意予以注册的通知。

众所周知，在核准制下企业发行上市审核中，如果通过了发审委的上会审核，也就是俗称的“过会”，那么也就预示着99%的概率已经成功上市，但是科创板却略有不同。

我们从程序上来说，科创板上市一般要经过监管机构设置的三道关卡。首先是上交所上市审核机构审核，如果过关就交由上交所上市审核委员会审核，这一环节也视为核准制下的上会审核。如果继续顺利过关，最终交由证监会发行注册。我在以前的案例分析中提到的如国科环宇、泰坦科技、博拉网络都是倒在了上交所上市委审核这一环节。而恒安嘉新是在上市委审议同意后，倒在了证监会不予同意发行注册这一环节。

其实根据相关文件规定，在证监会注册环节，如果证监会有异议或者认为存在需要进一步说明或落实事项的，可以要求交易所进一步问询，甚至退回上交所补充审核。而证监会此次对恒安嘉新不同意注册的审核结果却是直接跳过上述两项程序直接行使了否决权。

这也给拟上市的企业提了个醒，在科创板上市，过会成功不代表上市成功，证监会的注册环节绝不是走形式。那么恒安嘉新注册失败到底存在哪些原因？又能给后来的拟上市企业带来哪些启示或者经验教训？我们就来具体分析一下。

操之过急反而适得其反

根据招股书披露，恒安嘉新是通信网安全领域的领军企业之一，专注于网络空间安全综合治理领域，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。主要客户就是移动,联通,电信这三大电信运营商，为他们提供关于网络安全的一系列产品及服务。报告期内业绩如下：

这里为什么要分申报稿和注册稿呢？是因为两份招股书对于2018年的收入和利润的披露出现了较大差异，这也是导致恒安嘉新上市失败的核心原因。

我们先从恒安嘉新的业务开始说起，公司业务主要有三类，其中核心业务是网络空间安全综合治理。旨在满足电信运营商及安全主管部门的安全需求，主要产品包括网络安全产品、内容安全产品、安全感知与应急管理平台、安全服务与工具等，可以说是为客户提供了整套安全解决方案。说到整体解决方案，必然是一个漫长的过程，少则几月多则跨年。对于软件企业，必然要经过软硬件的安装、设计、调试、试运行等过程，以达到用户使用的要求。系统的交付又需要经客户的初验和经过一段时间试运行后的终验。而且这项核心业务收入占比达到七成，监管机构必然会关注到这项业务收入确认的依据、时间等问题，防止企业有跨期调节业绩的情形。

而正好这家企业就存在这样的问题，恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款且未开具发票，但是其却将这四个合同收入确认在了2018年。到了2019年，恒安嘉新又把上述4个合同收入确认时点进行了调整，相应调减2018年收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后净利润减少到905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。这也就导致了申报稿和注册稿中的收入和净利润相差非常大。那么问题来了，这四个合同是否应该在2018年确认收入？是否又有必要做出更正呢？我们从四轮问询回复来分析。

第一轮问询中问题26，监管机构注意到了恒安嘉新解决方案业务收入的确认依据问题，所以要求企业详细说明收入确认的依据是什么，是否符合行业惯例。这个时候恒安嘉新也没有引起足够重视，回复函中就是把招股书的相关内容复制粘贴了过来，没有新增内容，有点不走心。

这样的回复显然就是走形式，完全不能消除监管机构的疑虑。所以在第二轮问询中，监管机构继续追问这四个合同收入确认的具体时点是什么，初验和终验时间间隔及变化情况，是否存在提前或延后确认收入调节利润。其实这时候监管机构已经怀疑恒安嘉新存在跨期调节利润的情形，但是恒安嘉新仍然咬死不松口，回复中仍然坚持公司针对各业务类型的收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前或延后确认收入调节利润的情形。

所以等来了第三轮问询的第一个问题就是收入确认及结算执行情况。直白的问题就是：你不是不承认吗，那咱们就用数据说话，你制定的收入确认政策是什么？业务结算模式是什么？与实际结算执行是否保持一致。

根据招股书披露，恒安嘉新业务披露的收入确认时点为：

解决方案收入需要经过软硬件的安装、设计、调试、试运行等过程，以达到用户使用的要求，系统的交付需要经双方验收，此类业务在双方签署初验报告时确认收入。公司承接的解决方案业务是指根据与客户签订的合同，按照客户需求制定相应的解决方案，包括项目的设计、所需的硬件（交换机、服务器等）、软件以及服务，对所需的外采的硬件设备由采购部组织进行采购并发送至项目现场，在项目所需的硬件设备全部运达现场并确认无误后，根据合同的约定由公司技术人员进行安装调试，安装调试完成后会同客户进行初步验收，初步验收合格后，双方签署初验证书。初验证书签署之日起，进入试运行期间，试运行期满后，会同客户进行终验，终验合格，双方签署终验证书。

业务结算模式是这样的：

根据合同约定一般为合同签署且卖方按照规定全部交付合同设备并收到增值税专用发票后30日内支付合同总额70%；设备初验通过且收到增值税专用发票、付款通知书及初验合格证书后30日内支付合同总额20%；设备终验通过且收到增值税专用发票、付款通知单及终验合格证书后30日支付合同总额10%。

但是实际回款情况是这样的：

可以发现，上述四个项目收款情况与自己制定的业务结算模式中价格及款项相关内容完全不一致。恒安嘉新给出的解释是客户强势，审批流程长，导致了回款慢，反正就是不是我的原因造成的。

而且这四个合同也未开具发票，恒安嘉新的解释大白话就是，客户觉得可以开票了，然后通知恒安嘉新，恒安嘉新再提出开票申请，然后客户经过层层审批确认付款资金到位后，恒安嘉新才能开票，早开票会被拒收，这又是客户的问题。

当然，第三轮回复的结论仍然是公司觉得收入确认符合《企业会计准则》的规定，公司已经履行了相关的合同义务，但是客户并未严格按照合同来执行，我也没办法。但是明显在松口了，只是把责任推给了下游客户，这只是最后的挣扎而已。

综观恒安嘉新前三轮的回复，基本思路就是：一方面，通过初验即表明满足合同约定的技术标准，达到了设备预定的可使用状态。同时，根据以往的历史经验和技术水平，从未发生未通过终验的情况，不存在重大的不确定性。此外，根据合同的收款条款，一般在初验合格后收款比例占合同总金额的比例超过70%。2018年4个订单在合同签订前就入场工作，才会出现最终签订合同和初验在几天内同时完成的情况，所以才会在2018年就确认了这几个项目的收入。

但是我们发现，恒安嘉新说的更多的是理想状态，全是其一厢情愿。所谓理想很丰满现实很骨感，现实情况和恒安嘉新认为地理想状态大相径庭，所以不管怎么说，监管机构仍不认可，也就有了对恒安嘉新进行的第四轮询问。

终于在第四轮问询中恒安嘉新扛不住了，对会计报表进行了调整，把上述四个项目的确认收入时点变更为了“在主要经济利益流入公司时确认”，相应调减了收入和净利润。哪怕进行了调整，恒安嘉新仍然有一堆说辞：这4笔合同所涉及项目是真实存在的，相关会计处理并不是虚构业务的财务造假行为。在2018年度还是2019年度确认收入，只是会计报表反映而已，并不影响恒安嘉新本身的投资价值。

显然，这四个项目收入确认存在以下几个问题：合同签订时间与初验报告签署时点间隔极短，不符合常理；尚未回款和开具发票，不符合流程；实际回款情况与合同约定存在较大差异，不符合规定；金额占比较大，不符合监管机构要求。

到这里已经陷入死胡同，不调整吧，监管机构基本认定是跨期调节利润了，显然不调整不行；调整吧，又会造成不符合发行条件。最终得出的结论就是遇到这种情况，基于谨慎性原则，从一开始就不应该确认收入。

这里需要说明一下调整后为什么不符合发行条件。根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条规定：

首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

上文中提到特殊会计判断事项具体是什么，监管机构并未详细说明。那么恒安嘉新要避开20%的红线，就不能承认这是会计差错更正，只能把锅甩给客户。认为是客户的强势造成了这一切，这具有特殊性，所以把收入调整列为“特殊会计判断事项”，不构成会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形。虽然我也不是很懂这个特殊会计判断事项到底包含哪些，但是仅仅把客户的强势问题归到这一类是不是有点牵强附会。显然证监会并不认可这一判断，最终以“发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形”为由，否决了恒安嘉新的上市注册。

最后，我想说，撒一个谎真的要用一百个谎话去圆还圆不回去，不要为了上市而不顾一切。如果恒安嘉新刚开始就老老实实的不搞小动作，说不定现在已经上市了。这种事情监管机构是不可能让你通过的，因为一旦有了先例，未来上市的企业就会明目张胆的调节利润。这也可以看出来注册制下证监会的注册环节绝不是摆设，而是完整监管链条的最后把门环节，别以为过会就万事大吉，注册制下想上市也不是那么容易。