2019年是注定是我国证券资本市场具有历史意义的一年，从年初实行注册制的科创板鸣锣开市，到上市再融资新政推出，到新三板一系列深改措施的******，到最后证券法的修订，可以说资本市场经历着一次又一次的重大改革。

IPO审核概况

在重大变革的背景下，2019年证监会和上交所共计审核了278家企业，较2018年的185家增长了50%，增量部分主要来自于科创板企业的审核。在审核的这278家企业中，共有244家公司通过发审委和科创板上市委的考验，成功完成上市最关键环节，通过率为87.77%。其中发审委共审核了161家企业，其中138家通过审核，通过率为85.71%，这一数据较2018年57.51%的过会率明显大幅提升。

高通过率的表面，我们还应看到仍有128家企业因“被否”、“暂缓表决”、“取消审核”、“终止审核”等原因止步上市之路，实际通过率仅为65.59%。其中被否企业数量一共20家，发审委否决了16家企业，上交所不同意3家企业发行，证监会不予注册企业1家。终止审核企业数量94家，占止步上市之路企业家数的73.4%，大部分企业都倒在了还未上会之前的路上。

从以上信息可以看出监管机构所要传达出的审核理念——审核从严，逐步向注册制方向靠拢。

从排队花费的时间成本来看，上会的企业平均排队384天，其中传统核准制下的主板、中小板、创业板平均排队时长555天。而实行注册制下的科创板上会企业平均排队时长仅为141天，只相当于核准制下的四分之一时长。无怪乎现在许多符合科创板定位的企业都更加偏向于科创板上市而不是传统板块。极短的排队时间不仅节约了上市成本，还大大降低了上市的各种不确定性，使得上市的成功率更高。

最后，在排队企业数量方面，根据证监会发布的数据显示，截止到2019年末，主板、中小板、创业板共有392家企业待审，如果再加上科创板排队的71家企业，IPO合计待审企业一共是463家。较2018年末排队的264家企业增加了199家，增长率为75.38%，排队数量明显回升，IPO堰塞湖有加重的趋势。所以如果想要IPO的企业，能早排队就早排队，未来IPO企业可能会更多。

综合以上信息，总结2019年IPO审核情况，看起来通过率较高，审核变得宽松，造成了许多企业又开始扎堆排队IPO；实际通过率并不高反映出了监管机构仍严把资本市场准入关，只是审核重心前移，审核理念向注册制方向靠拢。

利润规模

不管是监管机构对审核重心的前移，还是新的《证券法》把要求企业具有可持续盈利能力改为了具有可持续经营能力，都显示了当下监管机构正在逐步的淡化对企业业绩的要求。但是毕竟评判一个企业，最直接简便的方法就是规模和利润，并且2019年发审委否决的16家企业中，13家企业被问及持续盈利相关问题，占比高达81.25%。所以说到底，业绩规模仍然是监管机构审核的重点之一。

而市场上也一直在盛传着“主8创5”的业绩门槛要求，具体就是主板、中小板要求最近一年净利润不低于8000万，创业板不低于5000万。所以我们可以以此为依据，具体来看一下2019年过会和被否的企业在利润方面的差异。

下表是2019年被发审委否决的16家企业，其中主板、中小板被否企业4家，除了信利光电外，其他三家最近一年净利润都未达到8000万的“业绩门槛”。而信利光电虽然最近一年高达5.2亿的净利润，但是招股书上显示最近一期也就是2017年1-6月净利润为-1.056亿元，业绩波动极大。

在创业板被否的12家企业中，有4家低于5000万的隐形要求，还有两家刚过5000万，几乎一半企业不符合业绩要求。

另外，我们还能看出来，以下被否企业，除却信利光电，全部净利润都低于8000万元，也就是说，如果企业最近一年净利润高于8000万元，不管是主板、中小板还是创业板，过会的概率都极大。

在过会的企业中，为了得出更加真实的净利润要求，我们剔除掉了京沪高铁、中广核、邮储银行等8家营收超过百亿的超大型国企，剩余统计案例一共130家企业。主板、中小板企业共73家，创业板企业57家。

在主板、中小板73家企业中，净利润最高的是公牛集团，最近一年高达12.85亿的净利润。净利润规模最小的为日辰食品，仅有5600万。73家企业净利润总计149.69亿元，平均每家企业净利润为2.11亿元，中位数为1.34亿元。

大部分企业净利润主要集中于8000万到5亿之间，在这区间的企业达到63家，占比86.30%，超过5亿元的企业为6家，占比8.22%，8000万元以上的企业合计69家，占比94.52%。低于8000万净利润的企业仅有4家，占比5.48%。

从以上统计数据可以看出来，单从净利润角度来看，绝大部分企业都符合8000万业绩门槛的要求，仅仅极少部分比较优质的企业净利润低于8000仍然过会。也就是说，未来如果有企业想在主板和中小板上市，净利润尽可能大于8000万。

创业板方面，净利润最高的是东岳材料，最近一年高达6.63亿的净利润。最低的是左江科技，最近一年净利润仅为2300万。创业板过会企业平均净利润1.10亿元，中位数为7672万元。

业绩分段统计上，超过1亿元净利润的企业有22家，占比38.60%；5000万-1亿元的企业有29家，占比50.88%；低于5000万的企业有6家，占比10.52%。

从创业板统计数据可以看出，大部分企业净利润还是高于5000万元的业绩门槛，但是如果净利润低于5000万，还是有可能成功过会，相对于主板、中小板成功的概率要大一些。当然，前提是企业在其他方面比较优秀，瑕疵较少，才能使得监管机构放宽对其净利润要求。

说到底，当前企业的业务发展仍然是IPO上市的根本，没有良好的业务发展所带来的业绩支撑，很难取得监管机构的认可。注册制下即使取得了批文，也很难发行成功，或者即使发行成功，上市后仍然会被投资者所抛弃。所以监管机构虽然在淡化业绩要求，但是企业仍然要把业绩作为重中之重。

IPO被否原因统计分析（不包含科创板）

从总体上看，16家企业被否原因各异，但每家企业至少都有三个及以上的问题存在。出现最多的是规范运作，包括商业贿赂、行政处罚、资质获取等等一系列细分问题。其次是关于财务指标，主要集中在毛利率、应收账款、收入确认等方面。排第三位的是持续经营能力，包括外部环境对企业的影响、盈利模式单一等。第四位的是关于企业独立性方面，主要包括关联交易、对供应商、客户、控股股东的依赖。剩下的像主体资格、信息披露、募集资金用途三个方面涉及到的企业较少，特别是募集资金用途，现在基本上没有其他再在这上面犯错误。

目前上市法律条文无非根据是否需要主观判断分为“定量”和“定性”两类，定量的好说，行就是行，不行就是不行，一眼就能决定。而定性要求涉及到主观判断，是判断企业质量的难点。很多原因都可以归结于企业规范运作出现问题，比如合法合规问题、内控有效性问题，甚至是股权清晰、信息披露也都可以归结于企业规范运作的问题。而一旦出现规范运作问题，必然让企业很难成为业绩优良的企业，这又会被质疑其可持续经营能力有问题。规范运作显然就是承上启下链接所有因素的核心环节，这也就能很好解释为什么几乎所有企业都存在这方面的问题。

所以当下，规范运作依然是所有拟上市企业必须下定决心搞好的基础工作，是一项长期性工作，一旦企业没有规范好，很容易构成上市障碍。

关于财务指标方面，出现最多的就是三个字：“毛利率”，只要涉及财务指标的问题，几乎都问及了“毛利率”。我们都知道，毛利率是考量企业经营、盈利能力的重要财务指标，也是企业IPO过程中最为外界关注的财务指标之一，对公司能否成功闯关IPO有重大影响。

与同行业可比公司的毛利率对比是反映企业盈利能力的直观方法之一。IPO企业大多会在自己的招股书中披露与同行业公司的业绩对比，毛利率与同行相比有偏差的IPO企业往往会被发审委重点关注。

从审核意见来看，发行人报告期内综合毛利率整体水平高于、低于同行业可比上市公司，出现波动，主营业务毛利率呈下滑趋势等诸多角度都被提及。

关于持续经营能力，目前证券法在2019年年底正式把可持续盈利能力修订为可持续经营能力，从这一点也可以看出来，监管机构的审核理念正在逐步向着注册制过渡。

以前要求企业具有可持续盈利能力，更多的是因为我国资本市场发展时间短，投资者专业知识和风险意识都很薄弱，所以监管机构更多的是要保护资本市场和投资者。现在随着我国经济的发展，资本市场的逐步成熟，以及全球商业模式的革新，一味强调盈利很容易把好公司挡在门外。可以这么说，赚钱的公司未必优秀，优秀的公司未必赚钱。而注册制的实行，就更加坚定了只要公司有持续经营能力，理论上就应该有IPO的资格。

独立性方面，问及最普遍的问题就是“关联交易”，可见监管机构对于能够输送利益的方式是监控重点。关联交易很容易造假，引起虚增收入等现象，因此要求存在关联交易情况的企业提高信息披露有效性、充分性，这也是提高上市公司质量、保护投资者的必要措施。

在2019年证监会发布50条首发业务若干问题解答，其中对关联交易进行了详细的解答，也首次明确了30%的分界线。一旦超过30%，将会严重影响到企业独立性以及被质疑对控股股东或实控人的依赖，甚至是被质疑通过关联交易调节收入利润或成本费用、形成利益输送。

其实只要存在关联交易，就必须充分披露，之所以强化30%这一分界线，要求企业披露是否存在利益输送，一方面是充分揭示风险，另一方面，通过30%的分界线也可以揭示出拟IPO企业的主要收入来源是否来自单一公司。

通过对IPO被否原因的汇总分析，我们也能总结出监管机构在对拟IPO审核过程中偏重于哪些方面，又对哪些方面有重要调整等等，对于指导企业上市有重大借鉴意义。