在注册制如火如荼进行的过程中，核准制下的IPO审核似乎也受到影响，已经连续7周未出现被否的情况。终于这项记录在6月6日被打破，这天一共上会4家企业，只有一家企业被否。4月份以来IPO过会率较高，导致部分拟IPO企业对于闯关抱有侥幸心理，而否决、撤材料等现象的重新出现，进一步明确从严审核的市场预期，对于一些低质项目形成出清效果。

今天我们就来分析一下这家在高过会率背景下被否的企业，看它到底存在怎样的实质性障碍。这家企业的名字叫西安瑞联新材料股份有限公司（简称：瑞联新材），据公开资料显示，瑞联新材主营液晶显示材料、有机电致发光材料、医药中间体及其它精细化学品的研制、开发、生产和销售的企业。产品主要销往海外，最终客户包括日本 JNC、德国Merck、日本IDEMITSU和韩国DUKSAN等国际知名跨国公司。

一、业绩符合要求

报告期内主要财务指标如下：

从财务指标来看，营业收入逐年上升，扣非净利润也呈现出逐年上涨的趋势，整体业绩走势保持良好，这样的业绩走势是监管机构最乐于看到的。而且最后一年净利润为7533万，对于登录创业板的企业来说，完全符合业绩门槛。另外从发审委的问询问题来看，大部分问题都没有关注到企业财务和可持续盈利能力，基本都是关于内部控制和规范运作方面的问题。所以从财务的角度看，发行人问题不大，而致命伤来自于缺失的内控，或者说管理层对规范运作的极端不重视。这是一个很好的反面教材，别认为IPO就是核查财务，其实核心是看你的规范运作。毕竟财务的数据还有解释的余地，而内控方面一旦出了问题，这就是挑战管理层底线，根本不可能有解释的机会。

二、致命问题在规范运作

    1. 疑似关联方资金占用

瑞联新材股权结构比较分散，认定无实控人。前五大股东之一的刘晓春持有瑞联新材8.59%的股权，为第三大股东。同时，在2015年时刘晓春任深圳市同德化工电子有限公司（简称：同德化工）公司董事。所以从关联方的认定来看，同德化工就是瑞联新材的关联方之一，双方的交易也被认定为关联交易。

招股书在关联交易的披露中，瑞联新材与深圳同德的应收账款和其他应收款余额分别为2010年及之前形成的销售货款和资金往来。但是深圳同德已于2016 年5月26日注销，由于深圳同德已无资产清偿欠款，瑞联新材于2014年之前对上述款项全额计提了坏账准备，共计676.06万元。

我们说发行人在上市之前，总会对一些关联企业进行清理，这没有问题。但是清理的手段要合法、合理，而不能是这么的简单粗暴。

具体到本案例，关联交易形成了将近700万的应收账款，处理方式尽是以关联方的注销而直接以坏账的名义核销了。如果是无关联的第三方形成的坏账可能还有说理的可能，但是作为关联方企业的同德化工，无缘无故不还钱就有点说不过去了，显然会被人质疑是对瑞联新材形成资金占用。

《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人发行条件有明确规定：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

对于大股东占用发行人资金的情形，绝对是发审委审核的重点，亦是监管机构的底线所在。试想，如果这家企业侥幸上市了，未来再找一家关联方，形成几百几千万应收占款，最后再以注销的方式不还钱了，那么对于众多的中小股东来说是多大的损失。所以单从这一点来说就不符合发行条件。

2. 非常规的资金拆借

2014年向关联方北京博信达投资管理有限公司拆出资金3000万元，并且于2015年1月至2015年6月向江苏御尊房地产开发有限公司提供资金借款金额高达1.5亿元，都是属于内部控制的问题。

平常常见的资金拆借一般都是发行人与股东或关联方之间的资金拆借，而且仅限于股东或关联方将资金借给企业的情形。如果是发行人把资金拆借给股东或关联方则涉及到了资金占用的问题，本案例甚至把资金拆借给了无关联的做房地产业务的企业，这就有点非常规了。

瑞联新材给出的解释是当时完成了一轮增资，但后续发行人资本性支出项目进度出现延期，为了提高自身资金的使用效率，瑞联新材决定向江苏御尊提供贷款和委托北京博信达进行投资管理。

我们可以发现两次拆出资金的规模高达1.8亿元，而瑞联新材2015年净资产才3.8亿元，净利润才2200万元，与之业绩规模不相匹配。如果一旦发生违约风险，将对企业造成毁灭性打击。

关于资金拆借的行为，在2018年监管层提出的IPO审核51条问答指引中有明确规定：企业间资金拆借累计一年超过5000万元或净资产10%，则构成金额重大。对于金额重大的企业，如果是新申报企业，需要全部整改；如果已在会企业，如存在金额重大情况，则该情况整改距审核需要满足12个月。

可见资金拆借是发审委重点关注的问题，一旦出现此类问题，将被质疑其资金管理制度是否完整，财务是否独立，相关内控是否健全并有效运行，进而质疑不符合发行条件。

3. 关联交易非关联化

据招股书显示，瑞联新材与山西义诺的合作自2008年起，合作初期主要为公司提供液晶材料及其他化学品的加工服务，2014年5月山西义诺原股东股权转让后，山西义诺成为公司关联方。2014-2016年，山西义诺与瑞联新材的交易金额为1080.95万元、1306.36万元和1765.02万元。瑞联新材采取外协加工方式，接受山西义诺提供的OLED显示材料等加工服务，山西义诺直接采购少量加工过程中所需的辅料，再销售给瑞联新材。

报告期内，瑞联新材为了保证山西义诺委托加工生产的持续性和产品质量的稳定性，购置了部分专用设备，安置在山西义诺作为外协生产之用，资产产权归属瑞联新材所有。随后瑞联新材以进一步减少关联交易为由，于2017年4月底终止了与山西义诺的外协加工合作。因上述设备为专用设备，拆迁安置成本较高，故将其出售给山西义诺。

2017年8月，瑞联新材股东李晨将所持山西义诺母公司股权转让给非关联第三方山东瑞辰，山西义诺与瑞联新材的关联关系终止。

但是关联关系的终止，并不意味着合作关系的终止，并且交易金额反而比之前更大。招股书显示，瑞联新材向山东瑞辰下单采购的部分产品，由山东瑞辰委托山西义诺加工或定制生产完成后再供应给瑞联新材，瑞联新材向山东瑞辰的该部分产品采购金额达到了2786.28 万元，比2016年多了整整1000万元。

这就会让人产生质疑，如果关联方对发行人业务帮助不大，出售给第三方也无妨。但是在本案例中，瑞联新材对山西义诺的交易金额逐年增加，并且在非关联化后采购金额快速增长，那说明山西义诺的业务对于瑞联新材来说是有帮助的。既然离不开山西义诺的业务，为什么不把它纳入到上市主体当中而是出售给第三方的方式来终止关联交易。这明显不合常理，给人的感觉就是想规避关联交易，这样就可以不用披露对山西义诺交易的具体细节，是否存在利益输送也就没有人知道了。这就是典型的关联交易非关联化的情形，是监管机构对于关联交易处理重点审核的地方。

三、总结

在注册制日益临近之时，别觉得IPO通过率大大提升，就认为监管机构对于IPO的审核变宽松了。这也使得一些企业抱有侥幸的心理，以为业绩过关了就可以安心上市了。其实不然，监管机构或许只是对于业绩门槛的规定变得不再那么严苛，从上周过会的企业也可以看出来，青岛国林环保最近一年扣非净利润不足3000万元且过会了。在对业绩门槛放松的同时，对企业防范风险的关注度有所加大。从瑞联新材被否可以看出，如果内部控制不健全，规范运行不到位，哪怕你的业绩较好，哪怕通过率很高，企业仍然会被挡在资本市场门外。