引言

IPO对于一个企业来说，是重要机遇，一旦成功则能实现跨越式发展，彻底甩开对手。所以现在越来越多的企业把上市作为公司未来战略很重要的一个环节。但是一说到怎样才能成功上市，大多数人的第一反应是达到多少的净利润就可以了，这是最浅显的认识。再进一步或许能认识到企业必须要具备规范运作、财务要真实准确、信息要充分披露等等一系列的要求。

那有没有这样想过，为什么还是有很多业绩过亿的企业被刷下来？这些企业也均是按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对经营管理进行重新梳理。而且都是在专业的中介机构的协助下完成整改，可以说这些企业对于成功上市都是信心满满的。

如果我们经常看发审委的审核结果公告，就会发现，公告里面对于每一家不管是通过还是被否的企业都会提出5个左右的问题，而这些问题又包含了许多小问题。众所周知，核准制下发审委往往执行的是疑罪从有的思路。通过这些细小的问题为突破口，挖掘企业背后存在的问题。而这些细节性的问题往往是容易被忽略，或者说选择性忽视，结果导致了IPO失败。

今天要分析的这家拟IPO企业叫南通超达装备股份有限公司（下称“超达装备”），于2019年1月29日上会被否。究其原因就是在对一些瑕疵问题没有得到足够重视，本来五五开的成功率，最终闯关失败。

细分行业一般，业绩还不错

超达装备是一家汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和汽车内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。公司主营业务以汽车内外饰模具为核心，以汽车检具和汽车内饰自动化工装设备为延伸，并兼营包装材料模具及其他模具产品。公司主要产品包括：①汽车内外饰模具；②汽车检具；③汽车内饰自动化工装设备；④包装材料模具及其他模具。

虽然看起来像是汽车零部件企业，但是南通超达并不是真正意义上的汽车零部件企业。它并不自己生产各种汽车零部件，而是为汽车零部件企业提供制造汽车零部件的设备，属于汽车零部件行业的上游供应商。

据相关数据显示，在全球汽车工业价值链中，零部件产业的价值超过50%，在发达国家，汽车零部件产值一般是整车的1.7倍，汽车零部件行业在整个汽车产业链中占据了越来越重要的地位。但是汽车零部件所有细分领域也不都是地位同等重要的。

如果把汽车零部件行业细分，可以分为提供内外饰零部件、提供电子系统零部件、提供安全系统零部件等等一系列领域。技术含量较高的是提供安全系统的，如制动系统，关系到人们生命安全的，一般来说市场话语权较强。而提供内外饰零部件的，更多的是偏重于外观、舒适，技术含量相对而言并没有那么高，相应的市场话语权也不会很强。

南通超达作为为汽车内外饰供应商提供工装设备的企业，在整个产业链中的地位并不具有核心优势，市场竞争力相应也不会很强。是否真的像招股书中所描述的企业具有很强的市场话语权就打个大大的问号了。

我们来看南通超达具体的产品及用途，可以发现，其设备能够生产的大部分产品更多偏向于装饰或者舒适类零部件，只能说企业细分赛道竞争力一般。

行业虽然一般，但是南通超达的业绩还是蛮不错的。我们来看其具体的财务指标：

报告期内，南通超达的营业收入分别为：2.42亿、3.46亿、4.27亿、2.39亿，扣非净利润分别为0.46亿、0.64亿、0.79亿、0.45亿。净利润基本能达标。最重要的是指标均呈现出逐年上升的趋势，营业收入和净利润能够相匹配，而且这种上涨是比较温和稳定的，不是暴涨暴跌的走势。以前在案例的分析中也说到过，发审委比较偏爱于财务指标正好符合业绩门槛，但是又不是特别出众，走势看上去保持稳定上升，但又不会过头，给人的感觉是未来仍会有逐步上升的空间。南通超达就属于此类企业，业绩中性，不好不坏，没有大毛病。

综合来看，南通超达虽然细分行业比较普通，但是业绩较好，从这点来看，并没有被否决的道理。

现金交易是个问题

现金交易一向是IPO审核重点关注环节，主要是现金收支没有电子痕迹去查询，交易真实性不方便核查，进而对财务真实性就造成疑问。

证监会在2018年发布过一份《51条IPO审核问答指引》，其中对于现金交易做了量化规定：企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期采购成本的10%。个人与企业之间的现金交易，要求核查到位，认可特殊行业及特殊情况存在的该类现金交易。

我们具体来看南通超达的现金交易情况。发审委审核公告中是这样描述的：“发行人报告期存在大额取现用于支付加工费及其他零星采购款、支付员工工资和报销款的情形，成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面内控制度存在薄弱环节。”但是我找遍整个招股书，也不知道是不是有意回避，南通超达在关于现金交易的描述内容并不多,篇幅也很少。整理出来主要有三个部分：

1.  废品销售收取现金

2.  采购零星辅料与办公用品

3.  支付加工费

从上面的数据可以看出来，在收入方面的现金交易数额并不大，占营业收入的比例也非常低。主要是采购方面涉及的现金交易数额较大，报告期内，现金采购合计分别为619.7万、719.78万、592.56万。金额较大，但是占比并没有超过监管机构的规定范围。为什么仍然被发审委重点关注，分析原因可能有以下几个方面：

首先从行业来说，南通超达属于与汽车零部件直接相关的行业，并不属于监管机构认可的特殊行业，也就是农林牧渔行业，这类行业如果存在大额现金交易，合理真实的话，监管机构是认可的。而南通超达存在大额现金交易在行业内来说，并不具备普遍性。所以从行业合理性来说，监管机构肯定是不认可的。

其次从趋势来看，明知道监管机构对现金交易就不待见，而且自己行业现金交易也不具有合理性，报告期内还不知道收敛。2016年较2015年还有所增加，也就到了2018年才所有减少。和在招股书中所描述的“公司已采取切实有效的措施规范、减少现金交易”并不相符。

最后是对现金交易相关内控措施的制定以及未来拟降低现金交易的系列措施，这一点是做得最差的。在招股书中，只是简单介绍了一下现金交易的情况，没有对数据分析其数据变动的原因，没有真实性和合理性的分析，没有相关制度建立的描述，没有未来解决现金交易问题的相关措施。给人感觉就是这个话题很敏感，能少说就少说点，尽量不要引起发审委关注。

本来这一点问题是完全可以规避的，在事先可以通过技术手段解决掉监管机构所担心的问题。但是由于忽视使得瑕疵问题被无限放大。

解释同业竞争值得借鉴

报告期内，发行人实际控制人冯建军近亲属冯建国、冯宏亮控股的苏州宏阳宇模具、威震天机械经营范围与发行人相同或相似，且存在重合客户。

冯建国系南通超达实控人冯建军的亲哥，其持有10%宏阳宇模具公司股权，冯建军的侄子冯宏亮持有宏阳宇模具公司90%股权。宏阳宇模具主营汽车内外饰模具及配套检具、工装产品的生产销售。与南通超达存在部分相同和相似业务。

由于冯建国和冯建军在公司的经营理念上出现了重大分歧，最终分道扬镳，关系闹得还挺僵。随后冯建国和冯宏亮重新设立了公司，从事汽车零部件业务。

古话都说“清官难断家务事”，除了他们自己，外人根本不知道他们关系到底是真的不好还是其他什么原因没有解决掉同业竞争。你说关系好吧，那明显不会出现这么低级的错误，不去整合而独立运行造成同业竞争；你说关系不好吧，别人肯定不会配合你的尽调，肯定拿不到相关的真实数据。那么在解释同业竞争的时候就会被质疑依据是否合理、证据是否充分。

所以从根本上说，还是因为没有处理好和亲人的关系导致了问题的发生。不过话又说话来，招股书中，对于和宏阳宇模具公司不存在同业竞争的解释，可以作为一个典范来借鉴。

从篇幅来看，对和宏阳宇模具公司的同业竞争，用了10页之多的篇幅来解释不存在同业竞争。

从内容来看，非常丰富全面。首先说到宏阳宇模具公司的主营业务、公司规模、实际出资等等表达出两个公司完全不是一个档次的，不具有同业竞争；其次从对近亲属的认定和亲属持股比例来分析不构成同业竞争；接着从历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务、技术、采购渠道、销售渠道等方面分析双方不存在同业竞争；再次分析双方不存在利益冲突、不存在利益安排；最后实控人进行承诺，已采取切实可行的措施，防范同业竞争对投资者造成权益损害，并且有实控人的兜底。可以说把不存在同业竞争解释得非常清楚，只是奈何发审委仍然不相信。

这又让我想起上一条现金交易的问题，如果照着同业竞争篇幅和内容去解释现金交易，或许现金交易就不再是一个问题。

低级错误——实控人的认定

冯丽丽系实际控制人冯建军之妹，其直接并通过众达投资持有南通超达的股份。2016年12月，上市公司天汽模（002510.SZ）拟通过发行股份购买资产的方式收购南通超达100%股权。在当时的交易报告书（草案）中将冯丽丽认定为冯建军与冯峰的一致行动人。但是在本次IPO招股书中，可以发现，南通超达的实际控制人仅为冯建军和冯峰，并没有冯丽丽的名字。并且在一致行动关系的描述中，是这样描述的，“自公司设立以来，股东之间均未签署一致行动协议，不存在一致行动关系……”。

冯丽丽应该认定为一致行动人吗？我们来具体分析一下。

根据证监会《首发业务若干问题解答（一）》中对实际控制人的认定要求，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”

首先冯丽丽是冯建军之妹，并不属于直系亲属；其次，冯丽丽直接和间接持有公司股权不超过5%；最后，冯丽丽在单位并未担任董事、高级管理人员，不负责公司的实际经营管理。基于以上三点，不应该认定冯丽丽为一致行动人。

在天汽模收购南通超达的时候，不知道为什么在交易报告书中会认定冯丽丽为一致行动人，而且南通超达也并未提出异议。或许想的是反正卖给上市公司也算曲线上市了，以后也不会有任何问题，结果没想到交易失败，最终南通超达选择了自己独立上市。这前后不一的信息披露，显然引起了发审委的关注，最终为失败埋下了伏笔。

在时间已经过去一年，信息披露方为其他上市公司，事情看起来并不大的情况下，发审委仍然能挖出这种细节出来。这也为其他想上市的企业提出了警醒，想上市就不要抱着侥幸的心理，只有做好万全的准备，才有上市的可能。

结语

    综合来看，其实南通超达本身并没有什么实质性的障碍，更多的问题只是一些细节的处理，或者说根据这些细节牵扯出的一些疑问没有得到很好的回答，使得最终上市失败。本案例也很好的说明了上市并没有看起来那么简单，特别是一些看起来很小并没有得到重视的问题，或者自我感觉并不是障碍的一些问题，往往成为导致最终失败的原因。