证监会关于上市公司披露业绩预告有关规定及交易所要求，业绩变动较大的上市公司，或者盈利转亏损、亏损转盈利的上市公司，都要进行业绩预披露，而且都要在1月31日之前完成。近期，上市公司2018年度业绩预告陆续披露，截止2019年1月31日，两市已有3020家上市公司披露2018年度业绩预告，其中业绩预减的有1166家，占比38.6 %，导致上市公司业绩预减的原因有很多，其中最为吸人眼球的便是“大幅计提商誉减值”，商誉减值的大幅计提严重拖累了上市公司盈利表现，进而也引发了十年一遇的踩雷大风暴。

小编先来普及一下关于“商誉”的知识。

百度百科解释说，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

尽管近期的上市公司业绩预告中出现了不少“商誉雷”，但我们应该理性认识商誉，商誉是中性的，对一家公司来说，并非高商誉就一定是坏事，纵观国际市场，不少行业巨头均有着较高的商誉。我们要看重的是上市公司并购资产后的盈利能力，或者被并购资产与上市公司产生协同效应。根据目前的会计准则，并购对象业绩好，商誉不能摊销，但只要预期并购对象未来业绩不佳，就需要进行减值。根据证监会的相关规定，上市公司因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。所以，一旦计提商誉减值将会直接侵蚀企业当期利润，大幅计提商誉减值会对上市公司盈利表现造成较大冲击。

近年来，上市公司并购成风，据证监会公布的数据，2014年-2016年上市公司并购重组交易金额分别约1.56万亿元、2.2万亿元、2.39万亿元，连创A股并购重组交易新高。而且大多是巨额溢价，这就导致上市公司商誉金额大幅增加，形成了商誉高企。而且在并购过程中，签订了大量的业绩对赌协议，业绩承诺的期限通常为3年，在这期间，很多被并购企业都会想方设法完成业绩承诺，而一旦过了承诺期，业绩下滑则成为常见情形，所以，2018年密集的商誉减值其实是可以预见的，这也正是2018年上市公司业绩预告中商誉减值问题比较突出的原因所在。

我国以前的旧会计准则对商誉是要求摊销的，2006年，我国会计准则实现了与国际会计准则趋同，对商誉不再要求摊销，改为计提减值的会计处理。在2018年初的时候，财政部发了一个企业会计准则动态，上面提到了一个企业外购商誉减值的一个处理方法，计划采用商誉10年摊销法，如果10年摊销至零，那么对上市公司中长期净利润会形成一定负面影响。2019年1月4日，财政部会计准则委员会讨论了商誉减值改摊销的问题。大部分委员认为，摊销（每年按比例减少）比减值（按“意愿”计提）能更好地实现商誉减记至零的目标，而且成本低便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。根据上市公司退市要求，上市公司2年亏损变st，3年亏损就是*st，然后就是退市。所以，在如此形势下，把商誉一次性大幅减值掉，已然成为相关上市公司的共识。

在2018年12月至2019年1月31日这一个月里，披露业绩预告的1000多家上市公司中，业绩预亏的高达100多家，亏损总额约在500亿元以上，其中因商誉减值导致预亏额在10亿以上的，包括但不限于以下20多家。还有的上市公司为了应对监管层要求，会做个业绩“洗澡”，将商誉减值、资产减值等所有可以减值的部分全部计提，为2019年的业绩改善作准备。

截止2019年1月31日，山西板块38家上市公司中已披露业绩预告的有25家，其中拟计提商誉减值的上市公司有3家（当代东方、振东制药、仟源医药），当代东方拟计提 8.76 亿元商誉减值，振东制药拟计提1.66亿元商誉减值，仟源医药拟计提额待定。

商誉减值累积性的爆发和商誉减值导致的上市公司巨额业绩亏损，给资本市场带来了诸多负面影响，给无数投资者带来了不可磨灭的阴影。透过此轮商誉减值风暴，我们也能够看到我国的资本市场体制机制还不健全，存在诸多猫腻和问题。由于大部分上市公司的并购、商誉及商誉减值信息披露不充分、不透明，这为利益输送创造了有利条件。上市公司在并购中支付高溢价，账面确认高额商誉，而被并购方可能是关联方或其他利益相关者，由此形成了实质上的利益输送。另外，虽然并购方大多数要求被并购方与之签订业绩对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非短期业绩对赌可以弥补，甚至业绩补偿协议本身已经沦为高溢价并购的附带成本，被并购方承诺不切实际的业绩，以此换取高估值，事后监管缺失及求偿困难使得这种行为可以低成本地进行。更为直接的是，大股东利用并购概念题材炒作，配合自身拥有的优势信息进行大规模减持套现。这也是近年来大股东频繁减持，甚至清仓式减持的原因之一。无论是利益输送还是自利目的的并购，由此产生的高额商誉及其大额减值都将成为上市公司未来经营的沉重负担，这不仅扰乱了正常的资本市场秩序，更极大地侵害了投资者，尤其是中小投资者的利益。

商誉作为会计科目中最容易受操纵的一项，它是企业未来获取超额利润的折现，需要以企业当年实际经营数据为基础，对未来经营情况、现金流进行判定，判断的维度包括行业趋势、竞争对手情况、宏观政策影响等。这个过程中，对商誉如何减值、减值多少，看似有章可循，实际更多依靠人为判断，对于在其中有意进行操纵的上市公司而言，空间很大。操纵商誉，大致上有三种方式：第一，上市公司可以增加商誉，避免大幅计提拖累当期利润，常见手段包括合并报表时故意低估标的资产公允价值，或者高估负债公允价值以虚增商誉。因此，部分上市公司此前公开披露的商誉减值数额很可能存在一定水分，后续的商誉减值的实际情况可能比披露的情况更严重。第二，缺乏统一的判断标准，导致商誉腾挪空间巨大，通过商誉调节公司利润是行业潜规则。到底是加大还是减小商誉减值的幅度，要看公司特定时点对利润数字的需求。有的上市公司经营状况不大好，并且预计未来几年情况很难改善，于是干脆一次性把商誉减值做完，为下一年业绩大反转做铺垫。第三，内外勾连。由于对商誉判断带有较强的主观性，只有熟悉企业具体经营和行业发展的管理层，以及外部财务专业机构对上市公司业务、财务情况最为清晰。一旦上市公司与财务专业机构内外勾连操纵商誉，普通的外部投资者很难辨识，尤其是中国大部分中小投资者还缺乏基本的财务知识。

所以，防范上市公司商誉减值带来的风险事关重大、迫在眉睫，究其根本在于对高溢价、高业绩承诺的并购标的保持审慎态度，尤其是在拟并购的前期，必须会同第三方评估机构一起进行尽职调查，对标的公司的资产状况进行清晰、完整的了解，除此，对于自己的并购目的进行反思，如果只是为了追求短期业绩输入为目的，那么还需要对未来风险作出基本判断，如此，就不会出现“高溢价、高业绩承诺”的并购行为，随之，上市公司大幅计提商誉减值也就没有了基础，风险当然也就大幅降低。另外，即使并购进来的资产没有达到预期业绩，或上市公司最后发现，该资产缺乏进一步成长的动力，那么就干脆将这份资产置出上市公司，做一次彻底的切割，以避免进一步拖累上市公司业绩、市值，为公司负责，也为市场、投资者负责。