近期，随着华廷金融研究院在国资国企改革领域项目服务的深化，重组整合工作提上日程，面对这项庞大而复杂的系统工程，思考和学习时刻不敢懈怠。

利用空余时间，我读了老师16年的珍藏《中国企业大并购》，这本书出版于2002年，它的精华在于将20世纪末中国发生的具有“大规模、大智慧、大格局”的十大重组案例进行了详细、深入的实录和分析，案例体现出的国际格局、重组智慧、缜密思维让人一阅为快。

限于篇幅，我将汲取这些案例中的精华，既作为经典珍藏，也意与有心读者共享。

案例一：中国石油的重组上市

中国石油重组上市的亮点在于中国最大的油气国企改制重组与股票发行的过程，并跻身石油行业世界第四的结果。

中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）是中国最大的原油和天然气生产商，在中国油气行业处于主导地位。1999年底，已经拥有员工48万人，总资产4000多亿元（人民币），净资产超过2100亿元，1999年销售总额近1760亿元，净利润270亿元。当时，中国石油的总资产约占全国国有及国有控股资产的1/20，利润占整个国企的1/4,它是中国第一个按照国际惯例组建的综合性大石油公司，是中国的头号国企，被誉为“石油航母”。

2000年4月7日中国石油股票以H股和美国托存凭证的形式，通过香港公开发行，亚洲、欧洲以及美国机构发行的方式，在全球成功发行了158亿新股和17.6亿老股，为总股本的10%，共融资28亿美元。根据当时高盛的分析，“上市后的中国石油将成为香港六大上市公司之一；亚洲（除日本以外）最大的10家公司之一，同时跻身于全球能源行业十大公司之列；在世界大公司中，排名140-150位，若除去美国，则排名70-75位；按探明储量和产量计算，将成为世界第四大石油及天然气上市公司；按集资额统计，是日本以外亚洲第三大，美国历史上前十大，能源行业前四大的上市发行。”

中国石油是在中国石油天然气集团公司（简称“中油集团”）重组的基础上设立的，由中油集团控股。中油集团是一家特大型石油石化企业集团，是跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的综合性国家控股公司，资产庞大，人员庞大，机构庞大。1999年中油集团引进世界上一流水平的管理咨询公司——麦肯锡公司，以及作为上市保荐人的高盛，依据《公司法》，遵循“主业与辅业分离、优良资产与不良资产分离、企业职能与社会职能分离”的原则，对产业结构、产品结构、资产结构、组织结构、队伍结构等诸方面进行重组，重组的基本思路是：分开——分立——分流——分离。

分开，就是核心业务与非核心业务在资产、人员、机构上分成两家，成为相对独立的经济实体，解决多年来共吃石油一锅饭的弊端。

分立，就是核心业务部分按照《公司法》进行改制，率先成为符合国际规范和现代企业制度要求的公司制企业；非核心业务部分继续进行重组，逐步成为符合国际标准的专有技术服务公司和从事多种经营的现代企业。

分流，就是核心业务和非核心业务部分，都要稳步推进减员增效、下岗分流。采取多种形式，开辟多种渠道，将富余人员从岗位上撤下来，并通过再就业工程和其他路径，让他们各尽其能，各得其所。

分离，就是逐步分离企业办社会职能，将社会服务部分或移交给政府和社区，或成为独立核算的实体。

通过资产分开、业务分立、企业分离、人员分流，进行规范的公司制改造，建立以全新的经营理念、管理体制和运行机制进行规范运作的中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络的股份制国际化大公司。

中国石油的重组上市聘请的中介机构有几十家，光律师事务所就有7家，总人数加起来大约1400多人，审计师有500多人，评估师大概有7000多人，整个中介机构相当庞大。

中国石油股票发行期间，正值全球投资者对通信及高科技板块热烈追捧，相当一部分资金从“老经济”流向“新经济”。同时受各种势力的捣乱阻挠，整个上市工作，受到了香港和美国证券监督部门的超常规严格审查。但中国石油的高层决策者反复研究，精心策划，迎难而上，挺进国际资本市场。

1999年11月23日，中国石油邀请19家投资银行举行了一对一会谈，选择承销团成员，在11月27日为承销团确定了一个“豪华阵容”。整个承销团由37家银行组成，大部分是世界知名大银行，其中，联席主承销商和联席账簿管理人为中金、高盛。正是有了这个“豪华承销团”，架起了中国石油与投资者之间的桥梁，保证了后来的成功。1999年12月14日，全球30余家投资银行的100多名股票分析员汇聚北京，参加中国石油在钓鱼台国宾馆召开的分析员推介会。在上市审查已经原则通过的情况下，2000年2月初，中国石油开始了“预路演”工作，承销团先期走访了28个城市，举行了7个团体会议、178个“一对一”会议。3月12日，中国石油董事长、总裁率领中国石油路演团抵香港，从13日正式开始了为期17天的路演，先后在新加坡、美国、德国、法国、意大利等12个国家的31个城市和香港扯旗招股，先后与全球1000多位投资者进行了会面和商谈。大财团的入股，起到了较好的示范和带动作用，促进了招股计划的顺利完成。

中国石油的重组上市，不仅仅为了筹集资金，更重要的是按照现代企业制度的要求，通过规范的公司改革，建立适应社会化生产和市场要求的、符合国际惯例的、具有强大实力和发展活力的现代石油企业，与国际大石油公司们站在共同的平台上。

现在看来，中国政府不缺大格局、不乏大智慧，在20世纪末就对标国际企业，挺进国际资本市场，魄力之大，阵容够强，在历史的关键时期总会体现大国形象，用当前最流行的一句话概括，就是“厉害了，我的国”。

案例二：新太科技借壳上市

新太科技借壳上市的亮点在于借了优质壳而不是劣质壳，而且作为第二大股东掌握了上市公司实际控制权，实现了通过资本市场解决资金需求的目标。

1999年下半年广州新太科技有限公司（简称“新太科技”）及其控股股东通过与辽宁远洋渔业股份有限公司（简称“远洋渔业”）及其控股股东通过相互购并实现新太科技借壳上市。

新太科技以计算机通信平台软件、应用软件开发和系统集成为主营业务，母公司新太集团有限公司为投资控股公司。作为民营企业，新太科技在不断发展壮大的过程不可避免地面临资金和发展不相匹配的矛盾。自1998年以来，新太科技与母公司多次就资金问题商讨对策，不约而同地选择了包装集团最优良的资产上市融资作为资金战略，但是由于当时A股新股上市指标少、时间长，特别是对民营高科技企业条件相当苛刻，在这样的情况下，公司领导层果断决策，于1999年初开始“两条腿”走路，重点寻求借壳上市的可能性。基于以往借壳上市案例的经验教训，结合公司实际情况，新太科技对壳体的选择主要有几个条件：第一是该“壳”必须是良性壳，具有盈利能力、业绩较好的壳，因为借壳的目的是从其中获得融资能力；第二是要注重对方管理层的意识是否与自己合拍，否则借壳后将来的发展始终会出现分歧，给公司带来负面作用；第三是“壳体”的整个盘子适中，获得控股权的代价不可太大，否则反给公司造成资金压力。

远洋渔业是国内水产业的老牌国有企业辽宁省大连海洋渔业集团公司（简称“辽渔集团”）控股的上市公司，于1996年7月16日在上海证券交易所挂牌上市。远洋渔业以从事海内外海洋水产品捕捞为主，主要产品为海水鱼及其加工制品，公司成立10年来效益良好，是中国远洋捕捞行业中大型骨干企业之一。自1998年以后，由于整个行业的不景气，公司的盈利能力呈下降趋势，威胁到作为上市公司享有的特别资格，即配股的融资权。面对困难的经营环境，公司董事会反复研究，一致认为光靠内部资源无法解决企业发展的根本问题，惟有在公司经营状况良好，还有配股融资权的时候，通过股权转让，引进高科技行业的优秀企业，对上市公司实施战略性重组，才是公司持续发展的最佳选择。确定了发展思路，董事会对合作伙伴定了五个标准：第一，行业有发展前景，国家政策鼓励和扶持；第二，属于高科技企业；第三，企业有拳头产品，且市场占有率高；第四，有连续稳定的良好经营业绩；第五，企业有一个进取、团结稳定，善经营、管理的领导班子。

关于上市公司配股融资权的问题，此处进行简要穿插：1999年证监会出台的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》将原来的“连续三年净资产收益率不低于10%”改为 “三年平均净资产收益率不低于10%，每年净资产收益率不得低于6%”，且本次配股距前次发行之间必须间隔一个完整的会计年度（1月1日～12月31日）以上等。但该项法规于2001年3月28日被《上市公司新股发行管理办法》废止，此办法又被2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》废止。所以，目前对上市公司配股进行规范的法规主要为《上市公司证券发行管理办法》，其中第十二条规定，向原股东配售股份（简称“配股”） ，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

新太科技与控股母公司从1999年初开始接触了不下20多家券商，也反复比较了各家推荐的20多个“壳”，挑选了6-7家进行进一步接触了解，经过对比分析、实地调研、相互了解后，选择了由佛山证券推荐的“壳”——远洋渔业。借壳方式为“资产注入+股权收购”，即远洋渔业以自有资金一次性受让新太科技95.112%的股权，然后新太科技控股母公司向辽渔集团收购其持有的远洋渔业29.9%股权（为了避免触碰要约收购红线），自此，新太科技母公司成为远洋渔业第二大股东。2000年5月5日，远洋渔业召开1999年度股东大会，通过了《公司2000年度增资配股方案》，同意将2000年度配股以10配3向全体股东配股，配股资金全部用于发展新太科技的高科技项目。同日，远洋渔业第三届董事会第一次会议选举新太科技董事长为远洋渔业董事长、辽渔集团董事长为副董事长。6月5日，远洋渔业公司名称变更为“辽宁新太科技股份有限公司”。

传统的观点认为必须要相对控股或绝对控股才是控股，实质上只要你能够控制了这家公司或者说决定了这家公司的战略、财务决策的话，你就是母公司，就应该编制合并会计报表。新太科技这次并购就是对这种理念的最好印证。

新太科技的借壳可以说是相当的成功，既低成本借了优质壳，又掌握了公司控制权，拥有了资本市场融资平台，在当时是罕见的，现在看也是稀少的，当然这离不开双方高层的理念和格局，企业的掌舵人真是可敬可赞。

案例三：通百惠和胜利股份股权之争

通百惠和胜利股份股权之争的亮点在于运用了股权式收购+委托书收购的方式，在20世纪末应用委托书收购实属超前，而且是国内稀有的第二家。

股权之争的“攻方”——广州通百惠服务有限公司（简称“通百惠”），是一家民营高科技互联网企业。通百惠网络的基本构架由3个互相支撑的部分组成：企业服务网、社区服务网和网上企业孵化器。股权之争的“守方”——山东胜邦企业有限公司（简称“胜邦企业”）。股权之争的标的物——山东胜利股份有限公司（简称“胜利股份”），于1996年6月19日在深交所上市，其流通股所占比重超过50%，第一大股东为胜利集团。

1999年12月10日胜利集团持有的3000万股胜利股份的国家股被冻结，2000年元月10日，广东省拍卖事务公司受山东省高级人民法院委托举行股权拍卖，通百惠以3339万元成交，以持有总股本13.77%的比例超过原第一大股东胜利集团。

2000年1月12日，胜利股份董事会颁布配股公告，2月24日，董事会公告召开第十次股东大会，会议将选举第三届公司董事会、监事会，2月29日董事会、监事会会议公告，不接纳通百惠候选人提名。2月29日配股完毕，胜利股份股本结构和持股比重发生了变化，通百惠及其他持有法人股股东因没参加配股，所持股份比重有所下降，社会流通股占比有所上升。3月3日，胜利股份董事会发布公告，原第四大股东胜邦企业通过协议受让了山东省广告公司、山东省文化实业公司、山东省资产管理公司所持法人股及国泰君安所持部分转配股，持股比例由6.98%上升至15.34%，从而超过通百惠持股的1.75%。3月10日胜利股份董事会公告，胜利集团代表山东省国有资产管理局所持胜利股份2265.765万股国家股全部被冻结。3月15日，胜邦企业和通百惠再次增持股份，至此，胜邦公司持股比例达到17.35%，通百惠持股比例达到16.67%，双方距离进一步缩小。双方都很明白，就这一股权结构而言，双方拥有法人股数量相当，机构投资者态度又比较明朗，二级市场流通股成本太高，无论谁想在短时间内通过股权收购来取得绝对优势都非易事。因此，对于流通股接近50% 的胜利股份而言，中小股东的态度将使胜负的天平倾斜。

随着3月30日股东大会的临近，胜邦企业和通百惠均使出浑身解数，欲在股东大会上一决雌雄。在以往的股权之争中，从来也不曾有过以未来的发展战略作为公开竞争的筹码，而通百惠和胜邦企业则针锋相对地提出了各自的发展战略，战略之争成为此次股权之争的重要内容。

3月20日，通百惠向胜利股份全体公众股东公开征集委托表决权，即“委托书收购”，旨在以征集胜利股份委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会最终达到实际控制胜利股份的目的。通百惠的这一举措把双方的争夺推向高潮。通百惠共收到委托书1500份，委托股权近3200万股，有效委托股权2625.7781万股，占总股本的10.96%。

3月30日下午胜利股份股东大会在济南珍珠泉宾馆礼堂举行，此次会议的一项重要议程是表决通过新一届董监事会候选人提案。由于董事会有关选举办法的提案未获通过，股东大会于31日下午继续进行。在大会进行表决时，通百惠公司代表一行20人以选举不合法为由，离开会场，拒绝参加投票。经过三轮8小时的表决，11名董事候选人中仅有6人或半数通过，通百惠无一人当选；5名监事会人员中有3人当选，其中通百惠1人当选。5月29日，胜利股份召开临时股东大会，董事会关于补选5名董事、1名监事候选人全部过半数赞成票通过。5名董事会成员中，3名分别来自通百惠、山东大学（董立董事）和润华集团，2名来自职业经理人。

至此，沸沸扬扬的胜利股权之争暂告一段落，股权之争以通百惠“失败”而告终。

最后，我们对本次股权之争中的亮点——“委托书收购”进行一下普及：委托书收购即收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。委托书收购具有收购成本低、程序简单等优点，适用于股权相对分散的情况。在国际上已成为与股权式收购并列的一种重要收购方式，它不但可以单独使用，还可以配合股权式收购使用。“委托书收购”一方面可以使股东会的召开易达到法定人数，提高公司的运作效率，使少数股东可通过集中表决权的行使，实现自己的股东权利。但也应该看到，“委托书收购”的过度使用，容易沦为公司经营权争夺的工具，干扰公司的正常运作，是一把双刃剑。

中国《公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。 证监会颁布的《上市公司章程指引》对委托书收购进行了具体规定。从目前的有关规定看，该代理人可以不是公司的股东。对于该委托书应记载事项，《上市公司章程指引》中也作了详尽的规定。除了规定必须记载代理人姓名（代理人必须为自然人）、签发日期、有效期等内容外，着重强调的是有关表决权的问题，规定委托书要载明“是否具有表决权”、“分别列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”、“对可能纳入股东大会议程的临时议案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示”，以及“如果股东不作出具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”等。委托书由委托人授权他人签署的，还要经过公证。委托书及有关文件，必须在股东大会召开前24小时备置于公司住所，或者是召集会议通知中指定的其他地方。《上市公司章程指引》对引发临时股东大会的条件、程序、提案、决议及行使表决权的具体办法和程序等作了详尽的规定，为委托书收购提供了一定的法律依据和保障。

案例四：维科股份资产重组与结构调整

维科股份资产重组与结构调整的亮点在于组织管理模式的创新，即集团公司总部资本运作中心、分公司经营利润中心和工厂生产成本中心3个管理层次。

1998年以来，宁波纺织控股集团公司（简称“纺控集团”）在国家各项政策的支持下，以全国棉纺织行业压锭为契机，进行大规模重组和结构调整，集中纺控集团优质资产组建了维科集团股份有限公司，并实现借壳上市，进而带动了整个纺控集团的发展。

纺控集团的资产重组经历了一个复杂的过程，但主要抓住了3个关键环节：

1.集中优质资产，组建龙头企业

纺控集团剥离非经营性资产和不良资产后，利用所属企业中优势资产发起设立维科集团股份有限公司。同时，纺控集团将未进入维科集团公司的其他企业，交由维科集团公司托管、经营。这样纺控集团通过维科集团强化了资产管理，形成了规模优势，培育了龙头企业。

2.依靠国家政策，处理、盘活不良资产

纺控集团在资产重组过程中，先后对11家企业实施破产、兼并，共免除银行贷款及利息、核销银行呆坏账约5.2亿元。两年压缩淘汰落后棉纺锭3万枚，国家给予财政补贴900万元。国家对达利化纤厂实施债转股，减轻企业2.8亿元的债务负担。此外，由于资产重组，大量沉淀闲置资产浮出水面，集团通过出租、出售、置换、联营、房地产开发等方式，盘活大批土地和闲置资产，增加了收入。

3.维科集团借壳上市，拓宽融资渠道

敦煌集团原是纺控集团相对控股的上市公司，持股比例为35%。1999年维科集团公司收购纺控集团所持敦煌集团30%的股份，成为敦煌集团第一大股东，并将维科集团所属部分优质资产——装饰用品分公司以资产置换方式注入上市公司，进一步资产重组，上市公司更名为“维科精华股份有限公司”。这次借壳重组在提高上市公司资产质量的同时，使纺控集团的龙头企业维科集团也获得在资本市场直接融资的能力，使其拓宽了融资渠道，具备了资本运作能力。维科精华股份有限公司2000年3月转增股本，8月份实施配股，进行直接融资。

维科集团公司经过资产重组和产业整合以后，采用事业部制组织管理模式，对重组的5个产品链在组织管理上构建了5个分公司，作为产品事业部，主要履行其市场功能。为统一经营、强化管理，形成3个管理层次，即集团公司总部资本运作中心、分公司经营利润中心和工厂生产成本中心。

（1）维科集团的第一管理层次是被称做资本运作中心的集团公司总部，集中财权、投资决策权、资产处置权、收益分配权。维科集团将原分散在各企业的流动资金集中到集团公司财务部，成立财务结算中心。财务结算中心模拟银行操作，内部对各单位分设账户，集团内各单位模拟市场结算；外部使用统一账户，统一集团财务往来。集团公司可以通过财务部及时了解整个集团公司及各单位的生产、经营的资金流向和状况，调节资金余缺，形成规模。集团公司总部高层管理人员在财务管理人员的帮助下，监督各分公司，用利润等指标控制各分公司的生产经营。集团公司将各企业的资产管理权集中到总部，使总部有能力盘活闲置资产，进行融资，有效配置资源。同时，限制下属企业投资职能，各分公司和工厂超过2万元的投资和技术改造项目，必须通过总部的审批，由总部协调进行。

（2）集团公司强化分公司市场经营职能，由各分公司构成第二个管理层次——经营利润中心。分公司根据产品划定目标市场，开拓市场，统一组织销售，集中精力搞产品经营，寻找订单，扩大利润。同时根据市场，协调整个产品链的生产和对外对内销售。分公司在功能上起到了对接市场的作用，为了保证各分支机构的灵活性，维科在开始时通过多个合同章的方式对分公司按职责授权，但在运作中很快发现分公司用合同章对外签订的合同，总公司要担负很大的责任。于是收回统一的合同章，改为各分公司的“业务专用章”，真正做到了集权有道、分权有序、授权有章、用权有度，既灵活又集中，并且有效地规避了风险，在集团整体规模扩大的情况下，适应了市场多变的要求。

（3）集团公司精简原生产企业职能，工厂成为单一生产单位，各工厂组成第三个管理层次——生产成本中心。各工厂的职能限于生产、完成订单、保证质量、成本核算、维护设备等。

维科集团3个管理层次的划分是资源整合后的专业化职能分工，是资产重组带来的企业组织和功能重构。3个中心代表着企业内部3个不同的子系统，面对不同的系统内部和外部环境，采用不同的对策，来完成企业战略的不同子目标。尤其是分公司经营利润中心，这种组织结构有利于产品结构的提升，有利于面对多变的市场环境，实现了维科集团由低附加值、大批量产品到高附加值、差别化、深加工的战略转移。

维科集团的重组过程科学，整合效果突出，真正体现了重组整合的意义，为后面的借壳上市和资产整合及集团化经营提供了很好的示范。

案例五：中联建设被非正常收购

中联建设被非正常收购的亮点是利用法律法规盲点，在存在诸多争议的情况下，巧妙地取得了收购的成功。

中联建设装备股份有限公司（简称“中联建设”）是1996年8月发行，9月在深交所上市的，主营业务是起重机的制造与销售，属于机械制造行业，由于市场竞争激烈，造成中联建设市场份额减少，价格降低，加上原材料大幅提价，效益大幅下滑，货款回收困难，资金周转减慢，前景不乐观。

中联实业股份有限公司（简称“中联实业”）是持有中联建设73%股份的控股股东，由于其主营业务是房地产，与中联建设的主营业务差距较大，使得中联实业对中联建设无法给予资产上的支持，中联实业想要通过转让股份方式帮助中联建设扭转局面。

直到1999年底，中联实业才与光大中南公司（四环公司的股东）签订协议，基本上敲定。2000年1月25日，与四环公司正式签约并公告，5月16日获财政部批准，但直到8月16日，财政部批复文件过期、转让仍未进行完毕。这期间四环公司支付了2000多万元转让款，仅占转让款的1/4，原定于6月底前完成的资产重组也未进行。由于四环公司欲收购68%的股份，过户需要证监会给予全面要约收购豁免或由四环公司进行公开要约收购，而证监会一直未批准其豁免要约收购的申请。四环公司也未进行公开要约收购，结果使转让陷入僵局。9月初，中联实业向证监会和财政部报告后公告停止转让工作。但意外的是，9月27日四环公司在广州市中级人民法院的协助下将股权强制划转至四环公司名下。9月28日，中联实业以四环公司违约为由在深圳福田区法院起诉四环公司，法院已受理。另外，中联实业也向广州中院、广东省高级人民法院提出撤销裁定及执行回转的申请。后来引发双方对簿公堂。

导致中联建设股权被强制划转的原因：中联实业欠华信公司3000万元债券款，且中联实业所持中联建设的股权被华信公司冻结，中联实业与华信公司达成的清偿协议中约定用价值1000万元的土地偿还部分债务，剩余2000万元准备从四环公司支付的首笔转让款中支付。而四环公司担心华信公司违约即不解封股权会使收购出现障碍，拿不到股权，遂向华信公司及广州中院执行庭提出出具一个裁定，即要求广州中院把68%的中联建设股权裁定给四环公司，而对广州中院、中联实业等要求并承诺股权转让仍按原合同进行，裁定只是最终拿到股权的一个保证措施。广州中院出具了一份民事裁定书，将该68%股权转归四环公司持有，但这一协议未经财政部门批准。半年后在中联实业已公告终止执行与四环公司股权转让合同的情况下，广州中院强制执行了这一裁定，将股权划归四环公司名下。

2000年11月2日，四环生物以中联建设第一大股东的身份发布公告，在被中联建设董事会否决的情况下（中联建设董事会以股权归属尚有争议、股东资格不明、换董事理由不充分、对公司经营有影响从而影响全体股东利益等理由决定推迟召开），公司决定于12月4日自行召开中联建设临时股东大会，议改选部分董事及监事的议案。2000年12月4日中联建设临时股东大会如期召开，尽管会议乱作一团，中联实业代表退离会场，但会议还是在四环生物的主持下继续进行。会议进行中，中联实业代表突然回到会场并散发复印的文件《广州市中级人民法院通知书》，通知四环生物立即停止召开中联建设临时股东大会。但四环生物对该通知书的合法有效性提出质疑，会议最终还是选举产生了公司新的董事会和监事会。2001年2月13日，中联实业与四环生物就中联建设的股权纠纷达成和解。经北京市西城区人民法院调解确认，2000年12月4日召开的中联建设临时股东大会的会议议题、审议程序符合法律规定，所产生的各项表决结果及通过的决议合法有效。2001年4月23日，中联建设公告称，公司日前接到中国证监会的批复，同意豁免公司新任第一大股东四环生物全面要约收购中联建设股票的义务。2001年7月10日，中联建设发布公告，该公司全称变更为“四环药业股份有限公司”。

在这个非正常收购案例中，“广州中院关于股权处置的裁定的合法性问题”、“四环生物是否有权召开中联建设临时股东大会的问题”、“中联建设临时股东大会所产生的各项表决结果及通过的决议合法有效问题”等引发各界的广泛争议，而究其核心问题是股权转让是以中联实业和四环生物两方协议还是以两者与华信公司签订的三方和解协议为合同依据。

此案存在诸多漏洞，但是最终以和解结束股权之争，掩盖了法律盲点，但它体现出的魄力和智慧还是很值得钦佩的，让投行人对法律的专业性和重要性刮目相看。

此书记录了20世纪末的10大重组案例，而我选择其中最有亮点的5个进行概括分享，以求从中学到更多先辈智慧，为以后国资国企改革汲取经验，也希望能够激发读者对资本金融的兴趣，投身于资本金融事业。