【案例回顾】2017年4月21日，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会近日对九好集团作出行政处罚，九好集团因虚增收入等违法事实，进行“忽悠式重组”，证监会依法对九好集团、鞍重股份（002667）及主要责任人在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元。鞍重股份和九好集团的“忽悠式重组”，是2017年最受关注的财务造假案例之一。

【重组概要】2016年4月23日，上市公司鞍重股份披露《重大资产重组报告书》及其摘要，鞍重股份拟以除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债（交易作价5.93亿元），与郭丛军、杜晓芳、张勇等12人合计持有的浙江九好办公服务集团有限公司（简称九好集团）100%股权（交易作价37.1亿元）中等值部分进行置换，并发现股份购买差额部分，同时募集配套资金。本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

然而，就在一切都按部就班开展的时候，2016年5月27、28日，鞍重股份和九好集团分别收到证监会的《立案调查通知书》，重组上市戛然而止，一个堪称教科书级的财务造假案例浮现在大家面前。今天，小编带大家彻底“学习”一下该案中的“造假术”。

1. 在造假之前，首先要编一个最赚钱的商业模式。

从九好集团的网可以获知，九好集团是一家从事“后勤托管”服务的集团化企业，首创“后勤托管”平台服务模式，并倾力打造极具公信力的采购与销售平台。所谓的“后勤托管”平台服务模式，简单来说，就是九好集团并非直接提供后勤服务，而是搭建了个后勤托管平台，通过这个平台引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），撮合双方达成交易；再简单一点说，就是，“我们不是最后的工作者，我们只是平台信息的搬运工”。鞍重股份披露的交易报告书中，对九好集团的经营模式表示如下：

图表：“后勤托管”平台服务模式示意图

弄懂了经营模式，下一步，就要分析九好集团如何利用该平台赚钱了。从鞍重股份披露的交易报告书中，我们可以看到，九好集团的“后勤托管”服务平台对客户是免费的，其收入来源于供应商，主要向供应商收取进场费、推广费和托管服务费：

• 进场费：为预收款，在平台供应商签约后一次性收取，正常比例为承诺销售额的2%；

• 推广费：为预收款，在平台供应商签约后一次性收取，正常比例为承诺销售额的1%；

• 托管服务费：为平台供应商承接公司平台客户的业务时，公司按照项目质地收取一定比例的交易佣金，该比例按照项目的具体情况收取。

经营模式和盈利模式都明白了，那么，核心问题来了，这个平台有多挣钱？

根据鞍重股份披露的交易报告书中九好集团财务数据可以看出，公司2013年-2015年综合毛利率为47.54%、71.37%和89.07%，增长速度堪比火箭，尤其是2015年平台服务毛利率竟然达96.87%，简直逆天，高出交易报告书所列示的其它公司不止数倍！据统计，按最近一期财务报表的数据，A股3483家上市公司中毛利率超过九好集团的仅32家，净利率超过九好集团的仅75家，ROE超过九好集团的仅3家，并且，没有一家公司可以在毛利率、净利率及ROE上均超过九好集团的！这个“后勤托管”平台明明就是个buff嘛，有了这个buff九好集团直接开挂，成为市场上无可对比的、成本极低的、利润极高的、前景极好的“优质”公司。最终，经“权威”的中介机构评估，九好集团交易作价37.1亿元！

图表：九好集团主要财务数据

图表：九好集团与其对标公司主要财务数据对比（2015年）

梦终归是梦，虚假的东西终归是会被揭穿，2017年4月25日，鞍重股份发布公告称：因重组标的资产九好集团，存在财务造假行为... ...决定终止与九好集团的重大资产重组事项。根据证监会的处罚公告可知，九好集团的财务造假主要涉及虚增营收、虚增利润及虚构银行存款三项，下面我们就逐项开始分析。

2. “财务造假术”第一招：虚增主营业务收入

根据中国证监会出具的行政处罚决定书〔2017〕32号，可以得知，九好集团2013年至2015年通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计2.64亿元，其中2013年虚增服务费收入0.17亿元，2014年虚增服务费收入0.87亿元，2015年虚增服务费收入1.60亿元。具体情况如下：

1．调查人员与125家供应商或个人确认，这125家与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景。九好集团通过这125家供应商或个人，三年累计虚增服务费收入1.91亿元。

2．调查人员与84家供应商对应的46家客户确46家客户与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这46家客户，三年累积虚增服务费收入5099万元。

3．调查人员向九好集团相关员工核实，确认九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。九好集团通过这19家供应商，三年累积虚增2237万元。

相比于第一个和第二个直接凭空捏造数据，第三个还稍微有点手段，起码资金“流进”公司了，并且在利润表和现金流量表中都留下“进入”的痕迹，这之后，九好集团通过个人账户再将钱退还至原供应商，由于是利用个人账户，因此，现金流量表中很难发现“出去”的痕迹。简单点说，我朋友和我的公司签了一份假合同，朋友按照合约给我公司打了1000元，因此，我公司收入增加1000元，但这之后，我用自己的支付宝又转给她1000元。就这么一进一出，看似双方都没有损失，但其实变现增加了公司营业收入，营业收入的大增直接提高了公司的交易对价，就好比，只值1元的烂苹果，通过人工上色等手段硬是卖出了10元的价格。

3. “财务造假术”第二招：虚增其它业务收入

九好集团除了有很牛的“后勤托管”模式下的服务业务外，还有贸易业务，不过从13-15年数据来看，贸易板块收入占比大幅下降，因此，小编前面也就没有介绍该项业务。但是，在中国证监会出具的行政处罚决定书〔2017〕32号中发现，其副业存在资金循环的问题。真的是，为了提高交易对价，连副业也要造假。

图表：九好集团主营业务构成

根据证监会出具的处罚决定书，显示九好集团与杭州融康信息技术有限公司（简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015年融康信息向九好采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息57万元的销售收入及应收账款收回，涉嫌虚增2015年销售收入57万元。

简单来说，就是我在淘宝买了一件衣服（已付款），但店主一直没有发货，7天过去了店主还没有发货，这笔交易就自动取消了，钱又重新回到了我手中，但是，淘宝店主却在自己的利润表了确认了该笔收入。

其实财务造假是有一定逻辑关系的，根据三大报表的勾稽关系，虚构的营业收入不仅在利润表可以找到，还能在资产负债表中找到，主要表现是货币资金、应收账款、存货的异常增加。那么，我们看看九好集团是怎么操作的呢？

首先，果不其然，九好集团先想到了应收账款，从13-15年的财务数据就可以看出，九好集团的应收账款金额大幅增加并且占比越来越大。

图表：九好集团主要财务数据

但是不要忘记，九好集团可是要借壳上市，相当于IPO，应收账款这么敏感的科目，如果数字变动太异常，分分钟钟是会被证监会否的。九好集团也注意到了这一点，开始打别的科目的注意，于是，就有了接下来的“财务造假术”第三招。

4. “财务造假术”第三招：虚构银行存款

相比于第一招和第二招，第三招的造假手段就要高明的多了。

根据中国证监会出具的行政处罚决定书〔2017〕32号中所描述，九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为531,226,736.82元，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。换句话说，就是你所看到的资产负债表“货币资金”一栏的5.3亿，其实只有2.3亿，另外的3亿是幻想出来的！为了制造这个幻想，九好集团可是绞尽脑汁，这个过程，可分为4步：

图表：九好集团主要财务数据

第一步：借入资金，构建3亿元银行存款。2015年3月24日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，这样一来，公司资产负债表中货币资金增加3亿元。

第二步，购买理财产品，塑造质押物。九好集团拿到钱后，立即用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。第二步看似奇怪，但其实这一步至关重要。

第三步，以理财产品为担保，开具银行承兑汇票，归还借款。九好集团购买完理财产品的当日，就立刻用3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）。赛诺索斯拿到成对发票后立刻贴现，取得3亿元，而这其中需要支付的125万贴现利息，则由九好集团董事长的夫人杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。

第四步，理财产品到期，归还银行。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。

就这样，通过四步九好集团完美编造出“3亿元货币资金”的假象，其余参与人员皆大欢喜，作为借款方的赛诺索斯，3亿元借款从借出到归还仅花了一天时间，对公司并未产生任何影响，同时让九好集团欠自己一个人情；作为中介方的银行，不仅没有风险还能获得理财产品收益；对于即将借壳上市的九好集团，就更加不亏了，“3亿元货币资金”的假象不仅彰显了公司的资金实力，还成功提升了公司的身价，在并购过程中，自然能获得更多的利益了。

换个角度，从资金流看，首先资金流入：赛诺索斯→煜升科技[资金过桥方]→九好集团；之后是资金流出：九好集团→银行理财→3亿元银行承兑汇票→贴现→赛诺索斯，最终形成的效果就是，九好集团拥有3个亿资金理财，同时作为承兑人，欠银行3个亿。整个过程中涉及的银行理财产品和银行承兑汇票对于审计来说都是大盲点，一般情况下，审计人员获得的银行询证函，仅仅只是对银行存款与借款的抵押品等权属的确认回函，并不包括非货币资金类票据保证金（比如质押票据开具承兑汇票）。遇上这样的企业，审计人员可真的要长点心了。

5. 天网恢恢，疏而不漏

整体回顾一下该案件，首先，九好集团给自己设立了一个“前所未见，闻所未闻”的商业模式——后勤托管平台，由于这种业务的不透明性，恰好给公司提供了业绩造假的机会；之后，九好集团又找来100多家供货商，一起配合公司“演出”；之后，又利用理财产品造假，涉及金额巨大并且隐蔽性高；更重要的是，造假时间长达3年，不得不佩服九好集团的造假手段。不过更应该佩服的是证监会，破了这么复杂的案件。

由于整个案件涉案金额巨大、涉及面广、手段极其恶劣，违法情节特别严重，因此，证监会对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内作出了顶格处罚，同时，对负责本次重组项目的审计机构、财务顾问、法律机构、评估机构一一开具罚单，具体如下：

①　九好集团是信息披露违法行为的责任主体

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，我会拟决定：

1.责令九好集团改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2.对郭丛军、宋荣生、陈恒文给予警告，并分别处以30万元罚款；

3.对郭从军采取终身证券市场禁入措施，对宋荣生采取10年证券市场禁入措施，对陈恒文采取5年证券市场禁入措施。

②　鞍重股份及责任主体的认定

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我会拟决定：

1.对鞍重股份给予警告，并处以60万元罚款；

2.对直接负责的主管人员杨永柱给予警告，并处以30万元罚款；

3.对直接负责的主管人员张宝田给予警告，并处以20万元罚款；

4.对其他直接责任人员温萍、高永春、梁晓东、黄涛、白璐、戴国富、程国彬、王君、韩秀冰、蒋辉、冯微微、杨永伟、封海霞给予警告，并分别处以3万元罚款。

③　九好集团相关股东的责任认定

杜晓芳等九好集团11名股东与2016年4月23日在鞍重股份披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及报告书摘要中披露了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款，我会拟决定：

1.对杜晓芳给予警告，并处以20万元罚款；

2.对张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）给予警告，并分别处以10万元罚款。

④　相关中介机构的行政处罚

保荐机构——西南证券：依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会责令西南证券改正，没收业务收入100万元，并处以500万元罚款；对时任西南证券并购融资总部副总经理、涉案项目签字财务顾问主办人童星和时任西南证券并购融资总部项目经理，涉案项目签字财务顾问主办人朱正贵给予警告，并分别处以10万元罚款。

会计机构——利安达会计师事务所：依据《证券法》223条规定，证监会决定没收中联评估业务收入90万元，并处以450万元罚款；对直接负责的主管人员鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。

律师机构——北京市天元律师事务所：依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定：没收天元所业务收入150万元，并处以750万元罚款；对史振凯、刘冬、于进进给予警告，并分别处以10万元罚款。

评估机构——中联资产评估：依据《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定：没收中联评估业务收入90万元，并处以450万元罚款；对鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。

6. 结尾的时候，总想多说两句。

随着证监会对涉案公司、主要责任人员及有关机构开出的一系列处罚，本案尘埃落定。再回头看看鞍重股份的股价，2015年11月26日鞍重股份首次公告重组消息后，股价一路上扬，竟然拉出11个涨停板...小编在股价疯涨的背后，看到的是，庄家利益驱动的贪婪，散户蜂拥接盘的悲哀。

图表：鞍重股份股价走势图（日K线）

当今的社会发展日新月异，大数据、云计算、人工智能、区块链、共享模式...正在以惊人的速度爆炸式的增长，正因如此，越来越多的企业在追求速度的同时，忘记了最本质的东西...如同九好集团，为了加速上市处心积虑地财务造假，而忽略了企业核心——创造利润；如同安邦股份，为了利用壳资源不惜合谋作案，而忽略了公司真正的问题——如何提升内在价值；如同涉案的中介机构，为了尽快完成重组“睁一只眼闭一只眼”，而忘记自己“看门人”的重大责任——将有价值的企业推荐到资本市场，将不符合规则的企业自觉挡在资本市场门外...

不忘初心，回归本源。