《上市公司并购重组》这本书依据2014年10月23日中国证监会正式发布《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，系统地介绍了上市公司并购重组的分类及并购模式、工作流程等相关知识，并结合国内上市公司经典并购案例，全面展示了其并购背景、并购进程、并购模式，以实证的方式归纳争议焦点。这本书的初衷是为在从业人员打开一扇了解实务的窗口，并提供一定的业务实操参考，较为实用。该书作者长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律法规，拥有丰富并购重组项目服务实践经验。所以选择这本书较为合适。

这本书的结构包括“上市公司并购重组综述、上市公司收购、要约收购、协议收购、间接收购、上市公司重大资产重组机制、上市公司发行股份购买资产、借壳上市、上市公司并购中的税收筹划和支付方式”等方面，逻辑和层次较为清晰，有相关法律法规作参照，有实施流程图表作指引，有经典案例作模拟，读完后整个框架和内容印入自己脑海。

在读书过程中正好赶上了手头项目并购重组方案的设计，就以项目需求为引导，结合资产收购这个点，先从“上市公司发行股份购买资产”这章看起。上市公司发行股份购买资产是定向增发的一种特殊形式，本质上属于一种私募或非公开发行性质的证券发行方式。发行股份购买资产具有提高企业内在价值和规范市场机制、引入战略投资者、挽救财务危机、增强控股权等作用，也具有不用现金交易或不需要过多现金交易、不需要承销、成本和费用相对较低、较易获得投资者认可的优势，是上市公司开展资本运营的有效工具。关于上市公司发行股份购买资产中的“资产”既包含公司股权，也包含经营性资产，所以我们通常所说的收购股权也算是收购资产。在上市公司发行股份购买资产中，最为关注的就是发行定价和股份锁定期，这两个要素的合理把控，对保护中小投资者的利益和保证资本市场的规范运行具有重要作用。

在项目并购重组方案设计中，往往不止一种运作模式，所以结合方案可能涉及的资产及交易目的，又对要约收购、协议收购、间接收购、借壳上市等章节进行了仔细研究，重点对它们的交易模式进行参考借鉴，如“资产置换+定向增发+资产委托及选购”、“股份转让+资产置换”、“股份转让+定向增发”、“股权回购+定向增发”等，它们的操作程序基本类似，从初步磋商、聘请中介机构、制定重组预案、董事会决议、国资委审核、股东会审议、向证监会递交申报材料到重组方案实施，但是通过不同的组合，所体现的智慧和效益具有很大的不同，有的侧重收购优质资产，有的侧重剥离劣质资产，有的侧重吸收合并，有的侧重减轻现金支付压力等等。

这本书在每章尾部都配置了并购重组案例，这些案例都较为典型，有国有资产的并购重组、有民营企业资产的并购重组，从不同角度出发，设计不同的模式和方案，达到了不同的重组效果，其中长江电力重大资产重组案很有代表性和参考价值。在促进央企整体上市、电力企业整合的大环境下，中国长江三峡集团公司以中国电力股份有限公司为平台，采取承接债务+非公开发行股份+支付现金方式，将三峡工程发电资产注入长江电力。重组后，中国长江三峡集团公司的成熟水电业务全部进入上市公司，长江电力拥有全国最优质的水利发电资产，装机容量从837.7万千瓦一跃升至约2100万千瓦，实现盈利水平和资产规模的同步扩张。在重组过程中，工作机制的的建立、资产边界的确定、对价支付方式的考虑、具体交易模式的设定等展示了智慧，彰显了成效。

最后从税收筹划和支付方式的角度对上市公司并购重组进行了学习和把握。从税收角度对并购方案进行科学、合理的事前筹划，可以尽可能减轻企业的税收负担，降低并购成本，实现双方企业整体价值最大化。如目标企业选择上的税收筹划（所在行业、财务状况等），并购支付方式选择上的税收筹划（现金购买、承担债务、股权交换等），企业组织形式选择上的税务筹划（公司与合伙企业的选择、子公司与分公司的选择）。支付方式作为并购重组过程中的重要考虑因素，对并购重组方案的设计和重组工作的推进有着重大影响，据国际市场的数据统计，50%-60%以上的并购交易使用现金并购，40%-50%使用换股并购、综合并购、承债并购、政府无偿划拨等，在现金并购中来自银行的债务性资金占60%-70%以上，杠杆收购及并购贷款成为并购重组及并购融资的重要手段。多元化的支付方式极大地促进了资本市场的并购重组。

并购重组是一门学问，也是一门艺术，在并购过程中充满着智慧。

通过对该书的学习和研究，我的并购重组知识体系得到初步的系统化构建，也对并购重组的内涵和要点有了深化，并产生了一些感悟：