湘北威尔曼主营业务是药品的研发、生产和销售，核心产品为抗耐药复方抗生素制剂，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于“医药制造业”。说到医药行业，今年整个医药行业的高否决率也是受到众多业内人士的重点关注。根据我的统计，从2010年至2016年一共只有11家医药企业IPO被否，但是2017年，到10月31日为止，一共有10家医药企业IPO被否，一年的否决数快赶上以前7年的总数之和。而且根据Wind的数据统计，2017年平均过会率是81%，医药企业的过会率只有73%左右，远低于平均过会率。

由于近几年的医改，特别是两票制对很多医药企业的商业模式可以说产生了颠覆性的影响，加之医药行业又是比较特殊的行业，行业水比较深，有许多不为人知的秘密。

很多的问题不是想说清楚就能说清楚的，更有些问题还是不能说的，所以就造成了医药企业受到了证监会的重点关注。据统计，医药行业被否的5大原因为业务合规、财务会计、商业模式、商业贿赂、产品质量。威尔曼作为典型的医药企业，也摆脱不了行业的束缚。

关于这一点，发审委的问询问题是这样的：报告期发行人存在以下问题：（1）无实际销售活动的发票开具行为；（2）实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；（3）发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；（4）报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。

请发行人代表进一步说明：（1）发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施。

这几点在威尔曼的招股书上找不到相关的内容来分析发审委为啥要问询这样的问题，因为威尔曼并没有受到发审委的现场核查，所以像无实际销售活动的开票或者发货单上无发货人、无签字等细节内容应该不会了解的这么清楚。但是既然提出了，那么说明威尔曼在内控管理上是不规范的。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”显然威尔曼在内控合规上是不符合条件的。

内控是一个过程，只有保证过程的良好运行，才能够保证财务报告的真实可靠。看似一些小问题，构不成实质性障碍，却会被发审委抓住一个点，进而扩展到一个面，最终质疑你的经营业绩，未来可持续盈利能力，造成IPO被否。所以企业还是需要自身做好扎实的工作才能够为成功上市提供必要条件。

发审委的问题是这样的：申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。

我又专门找了找威尔曼2016年和2017年的招股书，做了一个对比，对比如下，2016年的收入确认原则是这样的：

而到了2017年的招股书，收入确认原则却变成了这样：

收入的确认原则的确是发生了重大变化，从客户收到货物才确认收货到发了货就确认收入，这样就会导致企业的收入及利润前后会产生很大的变化。要知道，许多发生的造假大案都是源于不正确的收入确认，所以对于IPO企业或已经上市的企业来说，收入确认都是监管机构重点关注的信息披露事宜，企业如果要调整，都会极其小心谨慎，一般情况下不会轻易变更。具体到本案例，变更为发货后就确认收入明显能增加企业的销售收入，这么明显的错误威尔曼不至于不明白，那么为什么还要这样改呢？存在侥幸心理？应该不是。通过网上查询，得知威尔曼过去6年经历了3次IPO，遭遇了3次举报，一度处于中止审核的状态，这次同样被人举报。会不会是威尔曼实际在操作的过程中一直都是发货就确认收入，但是在招股书上披露为客户收货后确认收入，反正发审委也不知道。结果被人举报了，导致不得不变更为真实的收入确认原则。我只是猜测可能产生变更的原因而已，也没有真凭实据，不过呢，由于变更收入确认造成发审委的质疑，也是被否的原因之一吧。

通过查看企业的招股说明书，发现了一个比较有趣的问题，这在发审委的询问问题里是没有提到的，可能发审委觉得这不是一个问题吧。

数据来源：威尔曼招股书

我们来看威尔曼的应收账款情况，2014、2015年的应收账款占营业收入的比例分别是1%和0.35%，可以说是相当的小了，但是到了2016年及2017年上半年，应收账款直接变为了0，公司给出的解释是严格执行先款后货的结算政策。目前来说，应收账款为0的上市公司也是有的，比如海天味业、牧原股份等，数量极其稀少，但是医药类上市公司应收账款为0的目前来说还没有找到。

应收账款为0，那是多牛的一家企业，说明企业管理非常好，在产业链上处于绝对的强势地位，有极大的市场话语权，产品供不应求。那我们用数据来分析到底威尔曼有没有他自己所描述的那么牛。

从招股书中的内容来看，威尔曼主要产品是青霉素类和头孢菌素类抗耐药复方抗生素制剂，核心产品销售收入占营业总收入的比例为82.37%。下面是青霉素类和头孢菌素制剂前十名企业市场份额表：

数据来源：威尔曼招股书

从上表可以看出，前三的华北制药、哈药集团、瑞阳制药市场份额都两位数，加起来占了三分之一，而威尔曼仅排第七，才不到5%。

数据来源：威尔曼招股书

从上表可以看出，威尔曼的另一产品头孢菌素制剂市场份额更少，还未排进前十，虽然不知道排到多少位，但至少知道市场份额不到2%。

以上得知，威尔曼的产品市场竞争力并没有想象中的那么有优势，距离前三的企业还是有很大的差距。

威尔曼公布的同行业可比上市公司一共有三家：山西仟源医药，海南海药股份，灵康药业。我又找了找这几家上市公司的应收账款情况。

从上表得知，威尔曼的同行业可比上市公司的应收账款少则几千万，多则上亿，那么不管是同行上市公司，还是哈药集团，竞争力明显都是高于威尔曼公司的，那么比你厉害的企业应收账款都那么多，为什么你就是0呢？显然这不符合一般的逻辑推理。

通过威尔曼招股书的披露显示，其销售模式主要是经销模式，不直接开发医院客户、不对医院直接进行药品销售，营销活动主要是为经销商提供支持和服务。通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖，终端医疗机构由经销商掌控。

通过以上描述，可以看出威尔曼用经销模式想从根本上规避医药企业IPO的敏感问题——商业贿赂，这也是发审委审核医药企业的过程中必问的问题。威尔曼想说明自己是不会有商业贿赂的问题，披露的商业贿赂事件也是二级经销商业务员的个人行为，和自己无关，因为不直接面对医院，所以不存在商业贿赂问题。

我们再来看发审委所提出的问题：发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，2014年、2016年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的主要销售模式，招商代理的经销模式具体销售流程，代理商同时均为经销商的合理性；（2）发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属，经销商和代理商的权利义务是否存在差异；（3）发行人市场推广活动的主要类型和开展情况；（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。

其实威尔曼在规避敏感问题上已经做得不错了，但是通过现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形，这就明显脱不了干系了。俗话说拿人手短，经销商收了你的钱，一般就会照着你的意思去办事，那么就会让发审委怀疑会不会形成间接商业贿赂的行为。