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前面我们分析了拟IPO企业被否原因之一——主体资格，在2010年之前，这一条原因所占比例还是挺高的，但是2010年之后，由于主体资格被否的企业相对来说就已经很少了，更多的是因为可持续盈利能力和规范运作的问题。今天我们就来分析一下监管机构对拟IPO企业规范运作的相关规定和具体被否案例。
审核理念的转变
我们都知道，对于未上市的企业来说，大部分都是不规范的，但是上市以后，公司就成了公众公司，所有一切信息必须公开透明，包括公司的治理结构、生产经营、财务管理、内控体系、信息披露等等，都必须置于大庭广众之下。这也是上市公司与非上市公司最大的区别所在——规范性。这一条也成为了上市公司的强制性要求，对于拟上市公司来说，这一条当然也成为了监管机构审核的核心重点内容，所以历年来，规范运作都是企业上市路上的最大障碍之一。在7大被否原因中，所占的比例仅次于可持续盈利能力这一条。
但是今年可能就有变化啦！通过分析新一届发审委的审核结果，由于规范运作的问题被刷下来的企业数量已经超过了因可持续盈利能力被质疑而被否的企业。也就是说审核的理念已经发生了很大的转变。以前可能更注重业绩，也有“业绩为王”一说，业绩过亿的企业，只要规范运行和内控方面没什么大问题，不影响财务数据的真实合理性，就不会构成实质性障碍。现在完全不一样了，发审委更加关注企业的经营规范的问题，对于补缴税款、行政处罚、诉讼或者仲裁等问题都会更加敏感和关注。依据目前的审核理念，企业的规范运行才是一个企业生产经营的基础，而不是简单再以业绩规模来下定论。审核的理念转变为：结果虽然重要，但是过程更加值得关注。
对《首发上市管理办法》中“规范运作”的解读
《首发上市管理办法》中对规范运作的规定一共有6条，我们来逐个分析。
1.第二十一条规定拟IPO企业已经依法建立健全三会（股东大会、董事会、监事会），第二十二条规定董、监、高已经了解相关上市法律法规、知悉上市法定义务和责任。第二十二条没什么好说的，第二十一条也并非发审委关注的重点，因为“三会”问题完全可以通过制作文件来消化。所以，一般只要不出现内容违反法律、行政法规的情形，“三会”问题将不会构成公司上市的实质性障碍。在被否的案例里面，也没有一家企业是因为这两个问题被刷下来的。
2.第二十三条规定董、监、高必须符合任职资格，具体来说包含三个方面的内容。其一企业高层人员不能有被证监会明令禁止进入证券市场的且尚在进入期的情形；其二公司高层最近36个月不能受到证监会行政处罚或12个月不能受到交易所公开谴责；其三是不能有被司法机关或证监会立案调查且结论不明确的情形。比如上个月闹得沸沸扬扬的龙薇传媒以空壳公司收购上市公司的事情，赵薇夫妇被证监会开具行政处罚，给予警告，处以30万元罚款并对他们采取5年证券市场禁入措施。也就是说他们未来5年之内不能担任拟IPO企业或上市公司高层职务。对于这一条规定也是没有企业中招的。
3.第十二四条规定发行人的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果。
如果说规范运作是监管机构审核的核心要素，那么内控制度就是核心中的核心。但目前又没有明确按何种标准制定内控体系建设，不过可以参考2008年证监会颁布的《企业内部控制基本规范》和财政部2010年颁布的《企业内部控制配套指引》相关文件对企业做相应的规范。
内控是一个广泛、综合的体系，根据对二十四条的理解，可以认为运营的效率和效果是治理结构的范畴，生产经营是业务流程的范畴，财务报告是会计系统的范畴。那么可以把内控体系自上而下划分为三个层次：治理结构（对管理层的制约和分层授权机制）、业务流程（业务在部门、岗位、人员之间的流转过程）、会计系统（财务核算的体系和规则）。
从内控层次上看，冶理机制解决的是根本性问题，但是在现实中，拟IPO企业往往一股独大，如大股东绝对控制董事会等，只要实控人有动机，那么内控程序就是摆设，只要不进行现场核查，那么很多细节的问题都是发现不了的，具有很大的隐蔽性。但财务数据不一样，很直观，而且每个科目都是有必然联系的，牵一发而动全身，发审委能以某一科目数字的异常为切入点，顺藤摸瓜，进而发现背后巨大的问题。所以监管机构在对IPO企业的审核中，首先关注的企业会计系统和核算规则是否完善，也就是内控建设是否满足财务报告相关内控要求，这是重点；其次是否有保证业务可靠的业务流程，也就是合规问题；最后才是看企业的治理结构是否健全。
而从历年和最近IPO被否企业的案例来看，因内控被否的企业里面，主要还是因为财务报告相关内控问题，比如毛利率、收入确认、成本核算、资金管理等等。上个月一共被否了16家，其中11家企业被质疑毛利率及应收账款，主要体现为毛利率异常、应收账款异常、信用政策、存货周转率、期间费用、成本费用、资金成本低于同行业；同样被质疑会计处理合规性、收入真实性的企业也有11家，主要体现为：收入真实性、会计处理合规性、折旧计算、存货跌价准备计提。
4.第二十五条主要有两点内容：一是发行人36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；二是信息披露信息披露真实、准确、完整、及时（这一点我们以后专门分析，在此略过）。
我们着重分析第一点，对于36个月内发生过行政处罚的拟IPO企业能上市吗？怎么界定什么样的行政处罚才是情节严重的呢？行政处罚后该如何处理呢？
（1）首先可以肯定的是，在36个月内发生过行政处罚的拟IPO企业仍可以上市，只要不构成“重大违法违规”就行，有许多的案例可以支持这一论断。去年上会的新华文轩由于税务、环保等问题受到12项行政处罚，罚款都超10万，今年4月上会的日播时尚由于产品质量问题、消防问题被行政处罚，但最终都顺利过会。在类注册制以披露为核心的规则下，这条红线不会构成上市的实质性障碍。
（2）那如何去界定“重大违法违规”呢？在2016年10月的保代培训资料中给出了答案：
a、违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。
b、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的行为都视为重大违法行为，但行政处罚机关依法认定不属于重大违法行为，并能够做出合理说明的除外。
c、上述行政处罚主要指工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门作出的涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。
d、重大违法行为的起算时点：法律法规和规章有明确规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或继续状态的，从行为终止之日起计算。
e、不服行政处罚申请行政复议或提起行政诉讼的，在行政复议决定或法律判决裁定尚未做出前，原则上不影响对重大违法行为的认定，但可依申请暂缓做出行政许可决定。
f、因犯有贫污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，刑罚执行期满未逾三年的，视为近三年有重大违法行为。
在实际操作过程中，对“重大违法违规”行为的认定主要是：拟IPO企业受到的行政处罚在处罚依据的相关条款中不属于最重的一款，不属于“情节严重”的情形，就不属于“重大违法违规行为”。
（3）发生了行政处罚后我们应该怎么办呢？首先应该充分披露，详细介绍行政处罚发生的经过及结果，并且强调我们已经更正了违法行为，并且对此要提出非常详细实在的整改措施；其次强调受到的行政处罚在处罚依据的相关条款中不属于最重的一款，不属于“情节严重”的情形；最后请作出行政处罚的机构出具相关证明，证实企业受到的行政处罚不是“重大违法违规行为”，不会构成上市的实质性障碍。
（4）以上都是针对不构成“情节严重”的情形，如果企业构成了“重大违法违规”的行为，比如刑事处罚等，这就没有任何回旋的余地，只能乖乖的等着36个月的期限过去后再申报。
5. 第二十六条规定，发行人不存在为控股股东、实控人及其控制的其他企业进行违规担保。拟IPO企业在申报前必须彻底解决掉这一行为，这是红线，不能触碰。如果是报告期内存在，就可能会造成障碍。今年上会的普华制药报告期内就有类似事件发生，其合并的可胜药业在2015年对原股东控制的可胜集团提供了高达7000万的担保，克胜药业2014年营业收入才3400万，虽然普华制药强调担保合同已经履行完毕，不存在债务违约，不会对发行人造成任何担保责任。但监管机构对此仍提出了质疑：如果未来克胜药业因管理不善等原因发生违规对外担保，将给公司带来因履行担保义务而导致的偿债风险，请说明主债务合同的履行情况。这也是普华制药被否的原因之一。
6. 第二十七条规定，发行人不得存在资金被控股股东、实控人及其控制的其他企业占用的情形。这一条也必须在申报前就彻底解决掉，红线，不能碰，否则后果只有一个——被否。今年5月上会被否的双环电子就是典型例子，控股股东在报告期内持续占用上市公司资金，2016年3月控股股东才清理完资金占款；除了满足控股股东的资金需要外，而且还被用于少数股东和无关联第三方的个人需求，被否是理所当然的。还有江苏联动，父子俩控制100%股权，这还不算，更严重的是在报告期内，实控人与发行人多次关联交易，多次占用发行人资金，其中2014年股东累计拆出资金4310万。被发审委质疑关联交易的必要性和合理性、实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构和内部控制。
综上所述，监管机构对规范运作的审核重点主要是在内控制度、合法合规、虚假记载、违规担保、资金占用等方面。接下来我们具体分析由于存在规范运作问题而被否的案例。
案例分析
一
西藏国策环保——财务核算不规范、内控制度不健全
从招股书显示的资料来看，国策环保是一家城市环保综合运营服务商，从事环境卫生托管运营业务。2014-2016年，报告期的扣非净利润分别为1400万、1450万、1870万，业绩规模太小，甚至公司享受的政府补助和税收减免基本每年都占到了净利润的46%左右，完全不符合3000万最低门槛要求。结果已经确定，当然在当前要淡化经营业绩的背景下，还必须要找到其他确切的理由来说明企业不只是业绩不符合要求，还有其他因素，综合各方面原因得出否决结论。
我们先来看发审委公布的对国策环保的否决意见，一共提了两大类共六个问题，主要集中在公司的日常经营规范上。
根据申报材料，发行人存在以下情形：
（1）发行人的部分会计凭证的制单、审核以及过账均为财务总监赵某一人操作；
（2）发行人昌都分公司财务人员唐某于2015年2月17日从昌都市财政局领取现金支票后，除支付188,250元给环卫工人外，其余款项633,856元均私自挪用，而发行人直到2015年8月份才发现唐某挪用公款行为；
（3）建筑施工项目未建立项目预算制度和体系，对于建筑施工项目财务核算不规范；
（4）昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入；
（5）未计提安全生产费；
（6）公司的部分固定资产权属不清楚，存在部分政府拥有实际产权的车辆登记在发行人名下的情况。请发行人代表说明上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第17条、第18条的规定。请保荐代表人说明核查意见。
从公开资料中得知企业并未被证券业协会抽到需要进行现场核查，所以发审委问询的如财务总监一人干了三个人的活，建筑施工没有预算制度等这些细节的问题都是如何得知的，这也是一个问题。从这点也可以给我们以启示，就是想上市，就不能抱有侥幸心理，只有踏踏实实做好自身工作，解决掉每一个可能存在的问题，才能够通过监管机构的严格审核。
从发审委问询意见中的确可以看出来发行人的财务核算存在诸多不规范的情形，这些问题确实也体现出发行人内部控制非常薄弱。这也就注定了企业最后只有被否的命运。
二
北京信诺传播——调整会计政策被否案例
信诺传播是一家业提供活动传播服务的企业，主要从事活动传播的创意策划与执行管理业务，为客户做品牌宣传。此行业就决定了企业在收入的确认上有一定的难度。
信诺传播在IPO之前，想对自己的会计政策进行调整。在发审委的问询意见中可以得知：
字数有点多，总结一下，发审委要说的意思有两点：一是信诺传播要调整跨期收入确认、人工成本费用改为营业成本这两项，是什么原因？二是你这么做是否符合《首发管理办法》中的相关规定。
信诺传播对统一收入确认原则和部分销售费用转入成本两项会计项目进行调整，这两点的调整将对信诺传播的毛利率、营业成本、销售费用产生了很大的影响。
首先是跨期收入的确认的问题，以前信诺传播主要是通过对成本能否得到补偿的预计，来确认收入、结转成本。可见，如果这个跨期项目还未完成，在当年信诺传播“预计”成本能得到补偿了，收入就可以确认了。而且，怎么判断成本未来能够得到补偿，信诺传播并没有披露。而且可能会被质疑“提前确认收入”。
现在，它要将为执行完毕的项目的收入确认原则变更为必须符合企业规定的“三个条件”才可以确认收入，已完成的部分直接成本计入存货。这样存货多了，收入少了，业绩自然受到影响。
其次是人工成本的确认的问题，招股书中信诺传播披露的信息来看，同行上市公司把人工成本全部列进费用，信诺传播也是这么做的，会计处理符合规定。但是现在又觉得不合适了，要把开拓项目的人员开支列进销售费用，执行项目的人员开支列入营业成本。这一调整，直接让营业成本上升了超过10%、销售费用下降了超过80%、毛利率下降了超过8%。变动如此大幅度的调整，应该不是说变就能变的吧。
这也就直接导致了发审委质问信诺传播作出会计调整的原因和合理性，是否符合《首发管理办法》第23条、24条和47条的规定，也就是是否符合“发行人会计基础工作规范”和“发行人内部控制制度健全且被有效执行”这两条发行条件。
三
广东通宇通讯——解决资金占用问题典型案例
通宇通讯主营业务为移动通信系统中的通信天线及射频器件的研发、生产和销售，主要产品包括基站天线、微波天线及射频器件等设备，客户名单中，不乏华为、爱立信、中国移动、诺基亚、中兴通讯等，这些客户占有的通信行业市场份额超过80%，2012年4月第一次上会被否。
（一）资金占用上会被否
根据招股书显示，2008、2009年，通宇通讯的实控人吴中林，时桂清夫妇（合计持有89.18%的股份），通过朋友将通宇通讯的资金转入11家非关联企业，并提现取出作为己用，资金总数达到9000多万。直到通宇通讯有上市的打算，要规范以前的行为了，实控人才将所占资金还给公司，模拟测算出的258万的资金占用费并未收。通宇通讯给出的解释是：这个资金占用费占当期利润比较小，对利润影响不大，并且，这个占用是在股改前发生，实控人也把占用的资金全还上了，所以，通宇通讯认为这事影响不大。
但是发审委完全不认同通宇通讯给出的解释，毕竟占用资金、未支付资金占用费是实实在在的发生了，不管数额大小，都是属于违规行为，违规行为就没有小事。
另外，除了资金占用，通宇通讯还存在税务问题，2010年5月补缴了2007、2008年度的企业所得税2073万、503万，并缴纳滞纳金共836万，三者合计3412万，仅这笔金额就占了2010年净利润的近一半。少缴企业所得税，还被罚了滞纳金，无怪乎发审委直接质问：你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。
两件事情影响叠加在一起，彻底反映出企业在内控上的缺陷，所以只能被否。
（二）整改后二次上会顺利通过
1.对资金占用的处理
这次终于学乖了，资金占用费给补上了，而且也不用模拟测算，用银行贷款利率为依据测算利息。
2. 对内控制度的解决措施
2011年2月12日，通宇通讯召开了董事会，制订了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，为防止大股东占用资金专门设立了防范和处理措施。
（1）设立专门防范大股东资金占用的领导小组。
审计委员会召集人为组长，副总经理、财务总监、董秘、审计经理做副组长，财务部审计部为成员。
小组进行日常监督，一旦发现情况，立即向组长和董秘报告。
董秘当日通知所有董事，当日核实侵占人、侵占金额、协助人员等情况，并出具书面报告，召开董事会会议。
董事会会议中，对侵占情况进行决议，确认情况后，立即申请司法冻结侵占人股份。
（2）只给侵占人两天的时间偿还侵占金额，现金形式优先。
（3）占用资金归还后，还要以2-3倍的侵占资金金额补偿公司。
（4）如果侵占人还不上，则冻结股份并变现偿还。公司把侵占人被冻结的股份变现用来偿还。要是股份在限售期，公司就拿未来分配股利偿还，还要加上银行贷款同期利息。
（5）协助资金占用的高管降级处罚，协助的董事罢免，还要以侵占金额的0.5-1%补偿公司。
如此严格详细的占用资金专项制度，彻底打消了发审委的疑虑。最终，时隔三年后，通宇通讯终于顺利过会，登陆资本市场。
四
迪贝电气——违规行为整改典型案例
2014年9月，迪贝电气第一次上会，由于财务内控合规性、客户集中度高、主营业务单一等问题未获得发审委通过。时隔三年，整改完成后于2017年3月顺利通过发审委审核。
1. 虚构资金往来获取银行贷款违规行为
事情是这样的，迪贝电气以支付采购款的名义向银行贷款，银行采取受托支付方式，要求公司在取得银行借款后立即向供应商等进行支付。迪贝电气以支付原材料采购款的名义将资金划给事先约定的银河铝业和钱江制冷账户。但是呢，这两家企业既是迪贝电气的供应商，也是它的客户。采购款直接冲抵应收账款，所以就不需要实际支付采购款。然而迪贝还是和这两家供应商约定以支付电机货款或退回采购款的形式再转回资金。通过这种方式，在201-2013年期间，获得了银行贷款共计1.82亿。
对于这件事，迪贝电气认为金额周转时间短，不对各期报表产生影响，还让相关银行出具了证明，表明银行并没有追究责任，想凭此证明这样做不构成重大违法违规。并且表示对内控上的缺陷已经采取了整改措施，然后列了一大堆给人感觉就是喊口号的空话，完全没有实质性的内容，一看就像是应付监管机构的，最后居然得出了公司的内控是有效的结论。截图如下：
当然发审委也不是吃素的，直接了当的质问：根据你公司的申报材料，报告期内，你公司存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，以获取银行贷款资金的违规情形，你公司的内部控制制度未能有效防范上述行为的发生。
你公司和保荐机构在初审会后告知函回复以及聆讯现场均未能对你公司与财务报告相关的内部控制有效性作出充分、合理的解释。
显然，迪贝电气的措施及解释未能获得发审委赞同，最后只能被刷下来。
2. 四大整改措施顺利过会
（1）端正了态度，表明自己已经认识到了问题的严重性，承认了错误。而不像第一次从意识上就不认为这是什么大不了的事。
（2）列出了详细的整改方案。
（3）主管机关出具证明，包括银监会、相关银行、保荐人的各项证明，截图如下：
甚至拿出了21个行政机关出具的证明，表明公司最近三年没有违法违规行为，公司的经营都是合法合规的。
（4）最后，实际控制人出具了兜底承诺。
通过这一系列的措施，从内到外都有了，发审委也认可了迪贝电气的整改方法，终于时隔三年成功上市。